诚达药业(301201):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为明确诚达药业股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的工作职责，保证董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本工作制度。 第二条公司董事会设董事会秘书 1名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司证券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》《公司章程》规定不得担任公司的董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近 36个月内受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章董事会秘书的职责 第四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所有关问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第五条董事会秘书负责协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第六条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第九条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。 第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。 秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章董事会秘书的任免及工作制度 第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： （一）本制度第三条规定不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》给公司或者股东造成重大损失。 第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过 3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章附则 第十八条有关内容与《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十九条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十条本制度的修改及解释权属于公司董事会。 第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 诚达药业股份有限公司 2025年10月 中财网
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