四川美丰(000731):信息披露管理办法
信息披露管理办法 （经公司第十一届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为了加强对四川美丰化工股份有限公司（以下简称公 司）信息披露工作的管理，保护投资者合法权益，规范公司的信息 披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，特 制定本办法。 第二条本办法所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生重大影响而尚未向投资者公开的重大信息以 及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息。“披 露”是指“信息”在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式 向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应 当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 第四条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投 资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信 息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露 应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选 择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品 种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行 为。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第七条公司内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法 获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法 需要披露但尚未披露的信息。 确需暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国 证监会的规定。 第八条本办法适用范围： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （四）公司总部各职能部门以及各分（子）公司和控股、参股 公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门或单位。 第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公 开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十一条公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住 所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报 告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告 义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确需对外发布重大 信息的，应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 中国证监会四川监管局。 第二章定期报告 第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计。 第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制 完成并披露。 第十五条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券 总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度 报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十六条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活 动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行 业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经 审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反 对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申 请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因 发表意见而当然免除。 第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露 本报告期相关财务数据。 第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十二条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国 证监会和深圳证券交易所制定。 第三章临时报告 第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； （十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履 行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生 较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。 第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行 重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生 时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变 化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十七条公司控股子公司发生本办法第二十三条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化 的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动 情况。 第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公 开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳 证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍 生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第三十一条公司信息披露事务管理工作自上而下，由董事长、 总裁、董事会秘书、财务总监、证券事务代表、公司各职能部门负 责人、各分（子）公司负责人以及其他相关人员和部门负责。 第三十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披 露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务 机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披 露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构 咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十三条公司成立信息披露工作组，由资本市场部（董事 会办公室）、财务部、审计部等部门工作人员组成，并根据信息披 露具体事项，明确其他部门、单位相关负责人作为该事项信息披露 工作组成员。信息披露工作组组长由公司董事会秘书担任。 信息披露工作组主要负责以下事项： （一）负责公司定期报告和临时报告的起草、编制工作； （二）负责完成信息披露的申请及发布； （三）负责收集公司及控股、参股公司发生的重大事项，并按 相关规定汇报及披露； （四）组织、参与包括但不限于以现场或网络方式召开的股东 会、新闻发布会、业绩说明会、分析师会议、路演等，接待投资者 调研，以书面或口头方式与特定投资者沟通或与证券分析师沟通等 与信息披露相关的工作； （五）负责对公司信息披露管理工作进行考核。 公司各职能部门（含直属机构）负责人、分（子）公司负责人、 公司控股股东和实际控制人及持有5%以上股东的相关负责人为其 所属部门和单位信息披露事务的第一责任人，负责所属部门和单位 相关信息的收集、核实及报送。 第三十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报 道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事 会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息 对外公布等相关事宜。 资本市场部（董事会办公室）是履行信息披露义务的指定责任 部门，负责向深圳证券交易所和中国证监会四川监管局报送、报备 公司信息披露的公告及相关材料。 第三十五条公司董事会应保证公司信息披露管理制度的实施， 对公司信息披露实施情况进行年度检查。公司董事应当了解和持续 关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或可能发生的 重大事件及影响，主动调查、获取决策所需的资料。 公司董事会全体成员须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 未经董事会书面授权，董事、高管人员不得对外发布公司未披 露信息。 第三十六条经营管理层应及时以书面形式定期或不定期（有 关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁或指定副总 裁须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名承担相应 责任。 经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构 作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 分（子）公司经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发 生的当日内）向总裁报告分（子）公司安全、生产、经营、管理、 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，分（子） 公司经理须保证报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名承担 相应责任。分（子）公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有 保密责任。 公司派驻控股子公司的董事、监事、高级管理人员，当控股子 公司发生本办法规定的重大事项时，视同公司发生重大事项，应当 要求控股子公司指定联络人向公司报告。 第三十七条董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的 任务。负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立 信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答 咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料。 证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表代为履行职责。 第三十八条公司各职能部门负责人、分（子）公司负责人、 公司控股股东和实际控制人及持有5%以上股东的相关负责人应督 促所属部门和单位严格履行信息披露义务，确保所属部门和单位发 生的应予披露的重大信息及时报送公司董事会办公室。 第三十九条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第五章 信息披露的基本程序 第四十条公司定期报告的收集、报告、审核及披露的一般程 序 （一）信息披露工作组根据适用法律和深圳证券交易所监管规 则的规定，列明定期报告中应当披露的信息标准，提交公司董事会 审核后，下发公司各职能部门、分（子）公司，作为其提供相关信 息的参照标准，各职能部门、分（子）公司应按要求收集、核实、 报送基础信息。 （二）公司各职能部门、分（子）公司均应设置信息提供员， 收集、核实所属部门和单位的基础信息，并在规定时间内向所属部 门和单位相关负责人提交满足要求的信息和相关文件。 （三）公司各职能部门、分（子）公司相关负责人应对所属部 门和单位信息提供员提交的基础信息进行复核并签字确认，以确保 向信息披露工作组所报送信息的真实、准确、完整和及时。 （四）信息披露工作组收到各职能部门、分（子）公司的上报 信息和相关文件后，对相关信息进行核实，拟定信息披露方案，草 拟对外信息披露文件，按公司定期报告审批程序审定同意后提交董 事会审议批准，方可进行信息披露。 （五）相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披露事 项存在疑问时，应及时咨询信息披露工作组，或通过信息披露工作 组向公司法律顾问或深圳证券交易所、中国证监会四川监管局咨询。 第四十一条定期报告的编制、审核及披露的具体程序 （一）信息披露工作组根据所收集的信息，根据定期报告编制 规则拟定定期报告初稿，经公司经营管理层审核并听取公司党委意 见后，提交公司董事会审议。 （二）公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见。公司董事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。 （三）公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间， 并按照深圳证券交易所的安排履行定期报告披露事宜。因故需变更 披露时间的，需提前五个交易日向深圳证券交易所提出变更申请， 陈述变更理由，明确变更后披露的时间，变更申请原则上只能申请 一次。 公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时向深 圳证券交易所报告，并公告不能披露的原因、解决办法及延期披露 的时间。 （四）年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计；定期报告中财务会计报告被出具非标 准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说 明。 第四十二条公司临时报告（包括但不限于重大事件）收集、 报告、审核及披露的一般程序： （一）公司各职能部门、分（子）公司均应设置信息提供员， 随时收集、核实所属部门和单位的基础信息，并在知悉重大事件和 其他需予披露的事件后的一个工作日内及时履行报告义务。 （二）公司各职能部门、分（子）公司相关负责人应对所属部 门和单位信息提供员所报告的重大事件和其他需予披露的事件进 行复核并签字确认，以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时，相关信息应在各相关负责人收到各相关信息提供员报告后的一个 工作日内及时提交信息披露工作组。 （三）信息披露工作组收到通报或报告后对相关信息进行核实， 拟定信息披露方案，草拟对外信息披露文件，按公司临时报告审批 程序审定批准后对外进行披露；需经公司董事会或股东会批准的事 项，应上报公司董事会或股东会审核批准后，方可进行信息披露。 （四）相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披露事 项存在疑问时，应及时咨询信息披露工作组，或通过信息披露工作 组向公司法律顾问、深圳证券交易所或中国证监会四川监管局咨询。 第四十三条临时报告的编制、审核及披露的具体程序 信息披露工作组根据所收集的信息，拟定临时报告初稿，经董 事长、总裁、董事会秘书、财务总监审核批准后披露；需经公司董 事会和/或股东会批准的事项，还应在公司经营管理层审核并听取 公司党委意见后，上报公司董事会和/或股东会审核批准，之后方 可进行信息披露。 第四十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和 媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发 布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四十五条公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进 行严格审查，防止提前泄露未公开的重大信息。 公司各部门、分（子）公司接待投资者、证券分析师、证券服 务机构或媒体采访，应事先征得董事会秘书同意。 公司各部门、分（子）公司在接待调研、采访过程中所使用的 所有演示文稿等所有书面、电子文件须在接待活动结束后及时报资 本市场部（董事会办公室），以便按要求在深交所上市公司投资者 互动易平台上予以披露。以上述方式公布文件不能替代公司应履行 的法定信息披露义务。 在公司（含子公司、分支机构）网站与内部刊物发布信息时， 按照公司有关规定执行。 第四十六条公司与媒体沟通 公司在接待证券服务机构、各类媒体时，对于涉及到尚未披露 信息的问题均不得回答；公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道 初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开的重大信息，应要求 媒体予以纠正或删除；证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的 任何信息以致在报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类 媒体立即更正。 第四十七条财务管理和会计核算制度 公司依照国家法律、法规和有关部门的规章，制订公司财务管 理和会计核算的内部控制制度。公司财务信息披露前，应执行公司 财务会计制度，并按照有关法律法规部门规章的规定编制财务会计 报告。公司董事会和经营管理层应保证相关控制规范的有效实施。 第四十八条关联交易的信息管理 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司信息披露工作组报送公司关联人名单 及关联关系的说明。 第六章 信息披露的保密措施 第四十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触 到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。公司尽量减少代表公司对外发言 的人员数量，同时需确保公司的发言人仅能就公司已披露信息进行 说明。 第五十一条未经公司董事会书面授权，公司董事、高级管理 人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东或媒体 发布、披露公司未曾公开过的信息。由于工作失职或违反本办法规 定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，追究当 事人的相应责任。 第五十二条公司定期统计报表、财务报表如因国家有关法律、 法规规定必须先于深圳证券交易所约定的公开披露日期报送，应注 明“未经审计、注意保密”的字样。 第五十三条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经 泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动 时，公司应当立即将该信息予以披露。 第五十四条公司应加强信息保密措施，防止信息外泄，维护 信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。 第七章 信息披露的媒体 第五十五条公司信息披露的指定媒体是《中国证券报》《证 券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站。 第五十六条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但 刊载的时间不得先于公司在指定媒体披露的时间。 第八章 信息披露资料的管理 第五十七条公司信息披露资料的档案管理工作由董事会秘书 负责，资本市场部（董事会办公室）具体办理。 公司股东会、董事会资料以及其他信息披露资料应分类立卷存 档，并按规定移交公司档案室保管。原始资料的保存期限不得少于 十年，相关重要资料应永久保存。 第五十八条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的情 况应由董事会秘书或其指定的人员进行记录，并由该董事、高级管 理人员签字确认后，作为公司信息披露资料按照本办法的规定保存。 第九章年报信息披露重大差错责任追究 第五十九条年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重 大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预 告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会 计准则》及相关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》 及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号—财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关 要求，存在重大错误或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内 容与格式》，证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和 《公司章程》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗 漏； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供 合理解释的； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数 据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的 情形。 第六十条本章是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者 不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损 失或不良社会影响时，公司追究其行政、经济责任的规定。 第六十一条本章适用范围：公司董事、高级管理人员、各分 （子）公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第六十二条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关 责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则： （一）客观公正、实事求是； （二）有责必问、有错必究； （三）权力与责任相对等、过错与责任相对应； （四）追究责任与改进工作相结合。 第六十三条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更 正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对所更 正后的年度财务报告进行审计。 第六十四条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差 错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》及《深圳证券交易 所股票上市规则》相关规定执行。 第六十五条业绩预告存在重大差异的认定标准 （一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动 方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异 幅度较大。差异幅度较大是指通过区间方式进行业绩预计的，最新 预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者低于原预告区间金额下 限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金 额相比变动达到50%以上。 （二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值， 最新预计净资产不低于零。 （三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入 低于30,000万元人民币，最新预计年度营业收入不低于30,000万 元人民币。 第六十六条业绩快报存在重大差异的认定标准 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和 指标的差异幅度达到20%以上，或者业绩快报中的净利润、扣除非 经常性损益后的净利润或期末净资产方向与相关定期报告的指标 不一致的，认定为业绩快报存在重大差异。 第六十七条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的， 应及时进行补充和更正公告。 第六十八条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、 业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计部负责收集、汇 总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错 的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改 措施等，提交公司董事会审议。 第六十九条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关 责任人的责任。 第七十条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开 谴责、通报批评等监管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采 取相应的更正措施，并报董事会对相关责任人进行责任追究。 第七十一条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个 人主观故意所致的； （二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、 陷害调查人的； （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的； （四）多次发生年报信息披露重大差错的； （五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。 第七十二条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人 的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第七十三条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括： （一）公司内部通报批评； （二）警告，责令改正并作出检讨； （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职； （四）经济处罚； （五）解除劳动合同。 第七十四条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司 对相关部门和人员的年度绩效考核指标。 第七十五条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及 处罚的决议以临时公告的形式对外披露。 第七十六条半年度报告、季度报告的信息披露重大差错的责 任追究参照本办法规定执行。 第十章 信息披露的责任与处罚 第七十七条公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询 董事会秘书意见。 第七十八条公司各部门、分（子）公司发生符合本办法第二 十三条规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会 秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开 披露： （一）事项发生后的第一时间； （二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展 时； （三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、 中止或者解除、终止时； （四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时； （五）事项实施完毕时。 第七十九条公司各部门、分（子）公司在报告本办法第二十 三条规定事项时，应附上以下文件： （一）所涉事项的协议书； （二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)； （三）所涉事项的政府批文； （四）所涉资产的财务报表； （五）所涉资产的评估报告或审计报告。 第八十条公司各部门、分（子）公司当发生符合本办法第二 十三、二十五条规定事项时，应在规定时间内及时报告董事会秘书，同时提供相关材料。 第八十一条公司各部门、分（子）公司按公开信息披露要求 所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确 保信息的真实性、准确性和完整性。 第八十二条公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，各 分（子）公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信 息披露工作由公司资本市场部（董事会办公室）负责。 第八十三条公司各部门、分（子）公司发生本办法第二十三 条规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误 或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予 行政及经济处分。 第八十四条凡违反本办法擅自披露信息的，公司将对相关的 责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究 相关责任人的法律责任。 第八十五条信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公 司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追 究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审 核人承担连带责任。 第八十六条各分（子）公司指定的信息披露负责人应是有能 力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式 应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二 个工作日内报公司董事会秘书。 第八十七条公司及相关信息披露义务负责人违反适用法律或 深圳证券交易所监管规则有关信息披露义务规定的，由深圳证券交 易所依法处理。 第八十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公 司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解 除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第十一章 附则 第八十九条本办法下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证 券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务 活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法 律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计 师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级 机构等。 （二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有 关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日 内。 （四）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法 人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内， 存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人; 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的 父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的自然人。 第九十条本办法与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券 交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》有冲突时，按 有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所《股票上市规则》 《主板上市公司规范运作》执行。 第九十一条本办法由公司董事会负责解释并修订。 第九十二条本办法经公司董事会审议通过后实施。 中财网
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