德力佳(603092):广东华商律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
原标题:德力佳:广东华商律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 参与战略配售的投资者专项核查 之 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 21-26/F,CTSBuilding,No.4011,ShenNanRoad,ShenzhenPRC. 电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068邮政编码（P.C.）：518048 网址：http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者 专项核查之法律意见书 致：华泰联合证券有限责任公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”或“德力佳”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1. 主体信息 根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德力佳家园1号员工资管计划已完成相关备案程序，德力佳家园1号员工资管计划的基本信息如下：
德力佳家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。 根据《华泰德力佳家园1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额
注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。 根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、劳务协议、调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是指：创始团队骨干、核心技术人员或经营管理团队成员，且对公司日常经营至关重要；具备稀缺核心能力，掌握核心知识资源，难以替代；参与战略决策，影响团队方向，是团队"隐形领袖"；与组织发展深度绑定；能在危机中带领团队突破困境；培养周期长，离职将导致项目停滞或业务受损。经核查，德力佳家园1号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以上人员（除孔金凤因退休返聘与发行人签订《退休返聘协议书》外）均与发行人签署了劳动合同，具备通过德力佳家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。 4. 批准和授权 2023年11月27日，发行人召开2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在上市相关具体事宜的议案》等议案，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。 2024年11月25日，发行人召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜有效期的议案》。 2025年8月20日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在沪市主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。 5. 战略配售资格 经核查，德力佳家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，德力佳家园1号员工资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 6. 与发行人和主承销商关联关系 根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及德力佳家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德力佳家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，德力佳家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与华泰联合存在关联关系。除此之外，德力佳家园1号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和不存在其他关联关系。 7. 参与战略配售的认购资金来源 经核查德力佳家园1号员工资管计划份额持有人出具的调查表、资产或收入证明及华泰资管出具的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与德力佳家园1号资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。 8. 与本次发行相关承诺函 截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为德力佳家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。 （三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。 （六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。 （七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 （八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。 （十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。 （十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。 （十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。” （二）德力佳家园2号员工资管计划 1. 主体信息 根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德力佳家园2号员工资管计划已完成相关备案程序，德力佳家园2号员工资管计划的基本信息如下：
德力佳家园2号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。 根据《华泰德力佳家园2号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。 综上，德力佳家园2号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为德力佳家园2号员工资管计划的实际支配主体。 3. 投资人情况
注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。 根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、劳务协议、调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是指：创始团队骨干、核心技术人员或经营管理团队成员，且对公司日常经营至关重要；具备稀缺核心能力，掌握核心知识资源，难以替代；参与战略决策，影响团队方向，是团队"隐形领袖"；与组织发展深度绑定；能在危机中带领团队突破困境；培养周期长，离职将导致项目停滞或业务受损。经核查，德力佳家园2号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以上人员均与发行人签署了劳动合同，具备通过德力佳家园2号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。（未完）  |