郴电国际(600969):郴电国际董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为进一步规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法 律、法规、规章、规范性文件以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本工作制度。 第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监督管理部门、 上海证券交易所之间的指定联络人，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第三条董事会秘书为公司高级管理人员，应当具备相应任职条 件和资格，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第四条董事会秘书对公司和董事会负责。 第五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以适时聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 证券事务代表的任职条件参照本制度第十一条执行。 第六条公司设立董事会办公室，作为由董事会秘书分管的工作 部门。 第七条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规 定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。如董 事会秘书自行提出辞去董事会秘书职务的，自董事会收到辞职报告时生效。 第九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必须的工作经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员 的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十一条具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定，不得担任 董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管 理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十二条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会 秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公 告并向上海证券交易所提交以下资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制 度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通信方式的资料发生变更时，公司应及时向上海证券交 易所提交变更后的资料。 第十五条董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当自相关事 实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第十一条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造 成重大损失； （四）有违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证 券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十六条公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将 其解聘。 第十七条董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证 券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十八条公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止，同时并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十九条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、董事会审 计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。 第二十条董事会秘书离任前未完成离任审查、文件和工作移交 手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十一条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上 海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第三章董事会秘书的职责 第二十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体 及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律、法规、上海证 券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、上海证券交易 所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 第二十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财 务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十五条公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董 事会秘书列席，并提供会议资料，董事会秘书应出席并作会议记录，保存会议资料。公司及参控股公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第二十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十七条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、 董事会审计委员会的指导及绩效考核外，还必须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。 第二十八条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与 考核。 第四章 董事会秘书的工作程序 第二十九条会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长 后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘 书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达 各与会者手中； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第三十条信息及重大事项的发布： (一)根据有关法律、法规，决定是否需要发布信息及重大事项； (二)对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事 长、总经理； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应报请总经理、董事长 审核后发布。 第五章附则 第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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