郴电国际(600969):郴电国际董事会薪酬与考核委员会工作条例
董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章总则 第一条为完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作条例。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负 责研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本条例所称董事是指非独立董事和独立董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、安全总监等。 第二章薪酬与考核委员会的产生与组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负 责召集和主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会选举产生，经全体委员过半数通过，并报请董事会批准。 第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第七条薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任 期届满，可以连选连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。薪酬与考核委员会委员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合本工作条 例规定的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照有关法律法规、规范性文件、公司章程及本工作条例的规定，继续履行相关职责。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面 形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章薪酬与考核委员会的职责 第九条薪酬与考核委员会行使下列职责： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （三）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评； （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）就公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 向董事会提出建议； （七）董事会授权委托的其他事宜及法律、行政法规、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。 第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条薪酬与考核委员会依照法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章薪酬与考核委员会的决策程序 第十三条公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能 力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。其中，董事的报酬数额和奖励方式还需报公司股东会批准。 第五章薪酬与考核委员会的议事规则 第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，由薪 酬与考核委员会召集人负责召集，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开七天前以专人送达、传真、 电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免此通知期限。 临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 第十七条会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。 第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行。 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决； 会议可以通讯表决方式召开。 第十九条委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 第二十条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席 会议的委员需在会议决议上签名。 第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及高 级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。 第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，委员的意见应 当在记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书 面形式报公司董事会。 第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十七条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和 联络工作。 第二十八条本条例所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十九条本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。 第三十条本条例经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第三十一条本工作条例由公司董事会负责解释。 中财网
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