郴电国际(600969):郴电国际董事会战略与ESG委员会工作条例
董事会战略与ESG委员会工作条例 第一章总则 第一条为了完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公 司”）的治理结构，科学地确定发展战略，制定合理可行的发展规划，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作条例。 第二条战略与ESG委员会是董事会根据公司章程设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG治理工 作等事项进行研究并提出建议。 第三条本工作条例所称的公司可持续发展战略是指公司在ESG 方面的发展战略，涵盖环境保护、信息安全、社会贡献、员工权益等诸多方面。公司应将可持续发展理念全面融入公司经营管理活动，包括但不限于战略制定、投资决策、日常运营、风险管理等各个环节，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，促进公司与经济社会的可持续发展。 第二章董事会战略与ESG委员会的人员组成 第四条战略与ESG委员会委员由7名董事组成。 第五条战略与ESG委员会设召集人1名，由公司董事长担任， 负责召集战略与ESG委员会会议并主持战略与ESG委员会工作。 第六条战略与ESG委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或 者全体董事的1/3以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第七条战略与ESG委员会委员任期与其在董事会的任期一致， 委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面 形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章董事会战略与ESG委员会的职责权限 第九条战略与ESG委员会的职责权限主要包括以下方面： （一）研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）研究公司ESG战略并提出建议，对公司ESG等情况开展研 究、分析和评估，提出可持续发展建议，拟定ESG发展目标，提升公 司ESG治理能力； （五）对公司ESG等事项开展研究、分析和风险评估，提出ESG 制度、战略与目标； （六）审阅公司ESG报告，并向董事会汇报； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会的 提案提交董事会审议决定。 第四章董事会战略与ESG委员会的议事规则 第十一条战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议；定 期会议每年至少召开1次；经召集人或者1/2以上的委员提议时，可 以召开临时会议。 第十二条战略与ESG委员会会议由召集人负责召集并主持；召 集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。 第十三条召开战略与ESG委员会会议，原则上应于会议召开七 天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免此通知期限。临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 第十四条战略与ESG委员会会议应由2/3以上的委员出席方可 举行；每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十五条战略与ESG委员会会议表决方式为现场举手表决或者 投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条战略与ESG委员会会议可以邀请公司董事、高级管理 人员及其他与会议讨论事项有关的工作人员列席会议。 第十七条战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。战略与ESG委员会在聘请中介机构时，应 制定明确的选聘标准和程序，确保所选机构具备相关资质和专业能力；在合作过程中，应与中介机构签订保密协议，明确双方权利义务；中介机构提供的专业意见应作为委员会决策的重要参考依据之一，委员会应对其意见进行审慎评估和分析。 第十八条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。 第十九条战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报董事会。 第二十一条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十二条董事会办公室负责战略与ESG委员会的日常管理和 联络工作。 第二十三条本工作条例所称“以上”包含本数，“过”不含本 数。 第二十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作条例与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本工作条例由董事会负责解释和修订，自董事会审 议通过之日起实施。 中财网
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