天地数码(300743):上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司 回购注销2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事宜的法律意见书 致：杭州天地数码科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，担任公司“2023年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南1号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 2023年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等。 2025年10月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司本次激励计划1名原激励对象2024年度个人考核结果为“不合格”且已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票18,620股；8名激励对象2024年度个人考核结果为“良好”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票8,196股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销的原因 根据公司《激励计划（草案）》中的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。2、若激励对象上一年度个人考核结果为‘优秀’、‘良好’、‘合格’或‘需改进’时，激励对象可按照本激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。” 鉴于本次激励计划授予激励对象中1名激励对象因2024年度个人考核结果为“不合格”且已离职；8名激励对象因2024年度个人考核结果为“良好”或“需改进”，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意对其持有的已获授但不得解除限售的限制性股票予以回购注销。 （二）回购数量 鉴于1名原激励对象2024年度个人考核结果为“不合格”且已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票18,620股；8名激励对象2024年度个人考核结果为“良好”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票8,196股。 26,816 综上，本次回购注销的限制性股票合计为 股。 （三）回购价格 2025年8月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司对本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格做相应调整，回购价格由7.14元/股调整为6.64元/股。 综上，根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购并注销的限制性股票合26,816 178,058.24 计 股，回购总额为 元加上相应银行同期定期存款利息之和。 （四）资金来源 本次回购的资金全部为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 2 、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签字盖章页） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李 波 负责人： 经办律师： 沈国权 李勤芝 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 中财网
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