年10月24日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，由于股权激励期权行权等事项，截至本公告披露日，公司总股本及注册资本增加。另外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》的部分条款及相关议事规则进行修订。《公司章程》的具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一章总则 | |
| 第一条维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。
本章程中的各项条款与法律、法
规不符合的，以法律、法规的规定为
准。 | 第一条为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。
本章程中的各项条款与法律、法
规不符合的，以法律、法规的规定为
准。 |
| 第四条公司住所：北京市海淀区
阜成路67号银都大厦12层。 | 第四条公司住所：北京市海淀区
阜成路67号银都大厦12层。
邮政编码：100142。 |
| 第六条公司注册资本为人民币
299,608,617元。 | 第六条公司注册资本为人民币
299,610,100元。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务 | 第十二条本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、 |
| 总监、董事会秘书。 | 财务总监、董事会秘书。 |
| 第十二条公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理
制度，推进企务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题必须经过职工代表大会或
者职工大会审议。坚持和完善职工董事、
职工监事制度，保证职工代表有序参与
公司治理的权益。 | 第十三条公司依照法律规定，建立
健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进企务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策、涉及职工切身利益的重大问
题，应当通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式听取职工的意见和建议。
坚持和完善职工董事制度，保证职工代
表有序参与公司治理的权益。 |
| 第十三条公司董事、监事及高级
管理人员的薪酬依据公司岗位职责、
绩效考核以及行业相关岗位的薪酬水
平制定的有关薪酬管理和等级标准相
关规定进行发放。 | 第十四条公司董事、高级管理人
员的薪酬依据公司岗位职责、绩效考
核以及行业相关岗位的薪酬水平制定
的有关薪酬管理和等级标准相关规定
进行发放。 |
| 第三章股份 | |
| 第一节股份发行 | |
| 第十八条公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 第二十条公司的发起人均以原
北京东方中科集成科技有限公司经审
计的净资产折股认购公司股份。公司
发起人股东及其持股数额如下：… | 第二十一条公司的发起人均以
原北京东方中科集成科技有限公司截
至2008年12月31日经审计的净资产
折股认购公司股份。公司设立时发行
的股份总数为69,000,000股，面额股
的每股金额为1元。公司发起人股东
及其持股数额如下：… |
| 第二十一条 公司股份总数为
299,608,617股，均为普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为
299,610,100股，均为普通股。 |
| 第二十二条公司不得为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十三条公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 第三节股份转让 | |
| 第三十条公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转
让。法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构对公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十 | 第三十一条公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在深交
所上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者中国证监会
对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；… |
| 五；… | |
| 第三十一条公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。… | 第三十二条公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
… |
| 第四章股东和股东会 | |
| 第一节股东的一般规定 | |
| 第三十四条公司股东享有下列
权利：
…
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财 | 第三十五条公司股东享有下列
权利：
…
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证； |
| 产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规的规定。 | （六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东应当提前向公司提出具体的
查阅及/或复制书面请求、说明目的；
并向公司提供证明其持有公司股份的
书面文件，公司经核实股东身份后方
可按照股东的要求予以提供相关资
料。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起15日内书面答复股东并说明理 |
| | 由。
股东查阅上述材料，应当在公司
办公地点进行现场查阅，未经公司批
准，不得以任何方式（包括印刷、复
印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、
翻录等）对上述资料进行复制，并应
当根据公司要求签署保密协议，遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东查阅上述材料，可以委托在
中国证监会备案的会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东委托
的会计师事务所、律师事务所等中介
机构应当按照本条前款规定查阅资
料，且应当向公司出示身份证明及股
东授权委托书手续。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东 | 第三十七条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会 |
| 自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
公司股东会、董事会决议被人民
法院宣告无效、撤销或者确认不成立
的，公司应当向公司登记机关申请撤
销根据该决议已办理的登记。 | 决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深交所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十八条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失 | 第三十九条审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程 |
| 的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 | 的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会 |
| | 向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十一条公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产的，应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股份偿还侵占资产。 | 删除 |
| 第二节控股股东和实际控制人 | |
| 增加 | 第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深交所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
公司披露无控股股东及实际控制
人时，公司第一大股东及其最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人，
遵守本节规定。
第四十四条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为； |
| | （七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和深交所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第三节股东会的一般规定 | |
| 第四十二条股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准第四十三条规定
的担保事项、四十四条规定的财务资
助事项；
…
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效。 | 第四十七条公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第四十八条规定
的担保事项、四十九条规定的财务资
助事项；
…
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
年度股东会可以根据本章程的规
定，授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开 |
| | 日失效。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或会议通知指
定的地点。
股东会采用现场会议形式召开
的，将设置会场。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召 | 第五十二条本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或会议通知指
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司股东会同时采用电子通信方 |
| 开的，将在股东会通知公告中列明详
细参与方式，股东通过电子通信方式
参加股东会的，视为出席。 | 式召开的，将在股东会通知公告中列
明详细参与方式。 |
| 第四节股东会的召集 | |
| 第四十九条独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈 | 第五十五条审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后十日内未作出反馈 |
| 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东 | 第五十六条单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 可以自行召集和主持。 | |
| 第五十二条监事会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十，召集股
东应当在不晚于发出股东会通知时，
承诺自提议召开股东会之日至股东会
召开日期间不减持其所持公司股份并
披露。
监事会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。召集股东
应当在不晚于发出股东会通知时，承
诺自提议召开股东会之日至股东会召
开日期间不减持其所持公司股份并披
露。 |
| 第五十三条对于监事会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条监事会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十九条审计委员会监事会
或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第五节股东会的提案与通知 | |
| 第五十六条公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集 | 第六十一条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集 |
| 人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例
和新增提案的内容。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
中国证监会、深圳证券交易所对
股东会的提案另有规定的，从其规定。 | 人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
中国证监会、深交所对股东会的
提案另有规定的，从其规定。 |
| 第五十九条股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
…
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十四条股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
…
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六节股东会的召开 | |
| 第六十三条个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。… | 第六十八条个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。… |
| 第六十四条股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第六十九条股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指 | 第七十条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定 |
| 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。 | 的其他地方。 |
| 第六十七条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 第六十九条股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第七十条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会 | 第七十四条股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的， |
| 议主持人，继续开会。 | 经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。 |
| 第七十二条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事
也应当作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应当作
出述职报告。 |
| 第七十三条董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十五条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
… | 第七十九条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
… |
| 第七十六条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第七节股东会的表决和决议 | |
| 第七十九条下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第八十二条股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
…
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股 | 第八十六条股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
… |
| 东或其他股东根据相关规定提出关联
股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有
关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事
项进行表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股
东会的非关联股东按本章程的规定表
决。 | 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与
某股东存在关联关系，公司董事会秘
书或关联股东或其他股东根据相关规
定提出关联股东回避申请；
（二）股东会在审议关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东与关联交易事项的关联关系，并
明确宣布关联股东回避，关联股东不
得参与审议有关关联交易事项，由非
关联股东对关联交易事项进行审议；
（三）股东会对有关关联交易事
项进行表决时，在扣除出席股东会的
关联股东所代表的有表决权的股份数
后，由出席股东会的非关联股东按本
章程的规定表决。
（四）关联交易事项形成决议须
由出席股东会的非关联股东以具有表
决权的过半数通过，但是，该关联交
易事项涉及本章程第八十四条规定的
事项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联交易事
项按上述程序进行关联信息披露或者
回避的，股东会有权撤销有关该关联
交易事项的一切决议。 |
| 第八十三条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议 | 第八十七条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议 |
| 批准，公司将不与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时，现任董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交
其提名的董事或者监事候选人的简历
和基本情况，由现任董事会进行资格
审查，经审查符合董事或者监事任职
资格的提交股东会选举；
（四）董事候选人或者监事候选
人应根据公司要求作出书面承诺，包
括但不限于：同意接受提名，承诺提 | 第八十八条董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下一
届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人；提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
（二）股东应向现任董事会提交
其提名的董事候选人的简历和基本情
况，由现任董事会进行资格审查，经
审查符合董事任职资格的提交股东会
选举；
（三）董事候选人应当在股东会
通知公告前，根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、准
确、完整，保证其当选后切实履行职
责等。
（四）独立董事候选人除可由董 |
| 交的其个人情况资料真实、准确、完
整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，如拟选董事、监事的人数多于1
人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可
以多于股东会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
…
（三）董事或者监事候选人根据
得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须
超过出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持股份总数的半数。如当选
董事或者监事不足股东会拟选董事或
者监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补 | 事会、单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东提名外，依法设立的
投资者保护机构亦可公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
股东会就选举董事进行表决时，
如拟选董事的人数多于1人（独立董
事与非独立董事分开计算），实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股
东会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
…
（三）董事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东会的股东所持股份总数的半数。如
当选董事不足股东会拟选董事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。如2位以上董事候 |
| 选。如2位以上董事或者监事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。 | 选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事候选人需单独进行
再次投票选举。 |
| 第八十九条股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 |
| 第九十一条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十五条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 |
| 第五章董事会 | |
| 第一节董事 | |
| 第九十八条…
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 | 第一百〇二条…
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事及由 |
| 他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 | 职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：…
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。 | 第一百〇四条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：…
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 新增 | 第一百〇七条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在任期结
6
束后 个月内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇八条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事承担连带责任。 | 第一百一十条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二节董事会 | |
| 第一百〇八条公司设董事会，对
股东会负责。
第一百〇九条董事会由九名董
事组成，其中独立董事三名。设董事
长一人。 | 第一百一十二条公司设董事会，
董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名。设董事长一人，副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条董事会设董事
长一人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十五条董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）签署公司股票、公司债券 | 第一百一十八条董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应
由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十七条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百二十条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第三节独立董事 | |
| 增加 | 第一百三十条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、深交
所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十八条独立董事必须
保持独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事： | 第一百三十二条独立董事必须
保持独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事： |
| …
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制的企业，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。 | …
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 第一百二十九条公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证 |
| | 监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十二条公司应当定期
或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 | 第一百三十七条公司建立全部
由独立董事参加的专门会议（以下简
称“独立董事专门会议”）机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 第一百三十五条独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予 | 删除 |
| 以披露。
独立董事不符合本章程第一百二
十七条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。 | |
| 第一百三十六条独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本办法或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。 | 删除 |
| 第四节董事会专门委员会 | |
| 新增 | 第一百三十九条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员
为五名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事三名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百四十一条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上 |
| | 成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十三条公司董事会根
据需要设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
中，独立董事应当过半数并担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
第一百四十四条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行 |
| | 披露。 |
| 第五节董事会秘书 | |
| 第一百三十八条公司董事会秘
书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德。
第一百三十九条有下列情形之
一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第九十七条规定不
得担任董事的情形；
（二）本公司现任监事；
（三）法律法规、规范性文件及
本章程规定的其他人员。 | 第一百四十七条公司董事会秘
书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德。有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程规定不得担任董事
的情形；
（二）最近三十六个月受到中国
证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（四）法律法规、规范性文件及
本章程认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。 |
| 第一百四十一条公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。 | 删除 |
| 第六章高级管理人员 | |
| 第一百五十二条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指
示高级管理人员从事损害公司或者股 | 第一百五十九条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违 |
| 东利益的行为的，与该高级管理人员
承担连带责任。 | 反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | |
| 第一节监事 | |
| 第一百五十四条本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十五条监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
监事违反忠实义务所得的收入，
应当归公司所有。
第一百五十六条监事的任期每
届为三年。监事任期届满，可连选连
任。
第一百五十七条监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百五十八条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节监事会 | |
| 第一百六十二条公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十三条监事会行使下 | 删除 |
| 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过 | |
| 半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百六十五条监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百六十六条监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
第一百六十七条监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节财务会计制度 | |
| 第一百八十条公司利润分配的
政策、决策程序和机制如下：...
（六）分红的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执 | 第一百七十三条公司利润分配
的政策、决策程序和机制如下：...
（六）分红的监督约束机制
审计委员会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。审计委员会发现董事会存在未 |
| 行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应
当发表明确意见，并督促其及时改正。
… | 严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
… |
| 第二节内部审计 | |
| 第一百八十一条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百八十二条公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百七十四条公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百七十六条内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| | 第一百七十七条公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十八条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 第一百八十四条公司聘用、解聘
承办公司审计业务的会计师事务所，
按照本公司章程的规定，由股东会、
董事会或者监事会决定。 | 第一百八十条公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百八十六条会计师事务所
的审计费用，按照本公司章程的规定，
由股东会、董事会或者监事会决定。 | 第一百八十三条会计师事务所
的审计费用，由股东会决定。 |
| 第一百八十七条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前30天
事先通知会计师事务所，公司股东会、
董事会或者监事会就解聘会计师事务
所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十四条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前20天
事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | |
| 第一节通知 | |
| 第一百九十条公司召开股东会
的会议通知，以专人送出、电子邮件、
邮寄、电话、传真或公告等形式进行。 | 第一百八十七条公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十二条公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、电子邮
件、邮寄、电话、传真或公告等形式
进行。 | 删除 |
| 第二节公告 | |
| 第一百九十五条公司指定符合
中国证监会规定条件的媒体为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十一条公司指定符合中国
证监会规定条件的媒体及深交所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | |
| 第二百〇一条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
… | 第一百九十八条公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少股份，法
律或者本章程另有规定的除外。 |
| 公司违反本章程及《公司法》相
关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 | 第二百条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条公司登记事项发
生变更的，应当依法办理变更登记。
公司因解散、被宣告破产或者其
他法定事由需要终止的，应当依法向
公司登记机关申请注销登记，由公司
登记机关公告公司终止；设立新公司
的，应当依法向公司登记机关申请设
立登记。 | 第二百〇二条公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记。 |
| 第十二章附则 | |
| 第二百一十四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过百分之五十
的股东；持有股份的比例虽然低于百
分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的 | 第二百一十七条释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与 |
| 企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百二十三条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。 | 第二百二十二条本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
注：此外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订。因上述修订，导致《公司章程》相应条款序号相应发生变化，条款之间相互引用序号亦将发生变化，公司对此作出了相应调整。
