国轩高科(002074):第九届董事会第十四次会议决议
国轩高科股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2025年10月19日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2025年10月23日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，其中董事RainerErnstSeidl先生因公事委托董事OlafKorzinovski先生代为表决。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。 会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》 此议案已经公司2025年审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的公司《2025年第三季度报告》。 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》公司第九届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学有序决策、规范高效运作，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会进行了换届选举。公司第十届董事会董事将由11名董事组成，其中，非独立董事6名，职工代表董事1名，独立董事4名。 经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查并取得非独立董事候选人的同意，公司董事会同意提名李缜先生、王启岁先生、StevenCai先生、张宏立先生、OlafKorzinovski先生、RainerErnstSeidl先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。 此议案已经公司2025年提名委员会第一次会议审议通过。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于董事会换届选举的公告》。 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查并取得独立董事候选人的同意，公司董事会同意提名孙哲先生、乔贇先生、邱新平先生、王枫先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。根据相关规定，上述独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。 此议案已经公司2025年提名委员会第一次会议审议通过。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于董事会换届选举的公告》。 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会的议案》 为积极响应全球可持续发展趋势，全面落实国家“双碳”目标与上市公司治理相关要求，进一步将环境、社会和治理（ESG）因素与公司战略规划系统整合，切实增强公司可持续发展能力，促进公司高质量发展，经审慎研究并结合实际情况，公司董事会同意将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，在其原有职责基础上增加ESG管理职责等相关内容。 本次调整涉及董事会专门委员会名称和职责调整，旨在将ESG管理融入公司战略规划与决策过程，推动公司向绿色、低碳、可持续方向发展。 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>及其附件的议案》 为全面贯彻落实相关法律法规要求，提升公司治理水平，进一步规范公司运营管理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司治理实际需求，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度、条款等相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过之日起解除职位。 同时，根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本由1,778,874,835元变更至1,813,734,748元。董事会同意对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并提请股东大会授权董事会及管理层办理《公司章程》相关工商变更登记手续，并启用新的公司章程，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》修订具体内容最终以工商部门登记备案为准。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>及部分管理制度的公告》。 修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025年10月）》《股东会议事规则（2025年10月）》《董事会议事规则（2025年10月）》。 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行了系统性梳理并修订。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>及部分管理制度的公告》。 修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2025年10月）》《战略与ESG委员会议事规则（2025年10月）》《审计委员会议事规则（2025年10月）》《提名委员会议事规则（2025年10月）》《薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月）》《总经理工作细则（2025年10月）》《投资者关系管理制度（2025年10月）》《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法（2025年10月）》《董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法（2025年10月）》《募集资金管理办法（2025年10月）》《对外捐赠管理制度（2025年10月）》。 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 此议案中《独立董事工作制度（2025年10月）》《董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法（2025年10月）》《募集资金管理办法（2025年10月）》以及《对外捐赠管理制度（2025年10月）》尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二五年十月二十五日 中财网
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