科力远(600478):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告
目录 目录..........................................................................................................................................1 释义..........................................................................................................................................2 声明..........................................................................................................................................3 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................4 二、本次授予情况....................................................................................................................6 三、本次授予条件成就情况的说明......................................................................................10 四、结论性意见......................................................................................................................11 五、备查信息..........................................................................................................................12 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任科力远2025年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1.本报告根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1.2025年4月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议发表了同意的审核意见。 2.2025年4月21日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3.2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本激励计划拟首次授予激 励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2025年5月10日，公司披露《科力远监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-030）。 4.2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-033）。 5.2025年5月23日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议发表了同意的审核意见。 6.2025年6月12日，公司披露《科力远关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-046）。 7.2025年10月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议发表了同意的审核意见。 二、本次授予情况 1.授予日：2025年10月23日 2.授予数量：500.00万份 3.授予人数：12人 4.行权价格：3.87元/股 5.股票来源：公司定向增发及/或自二级市场回购A股普通股 6.有效期、等待期、行权安排、行权条件： （1）有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。 （2）等待期 本次授予的股票期权的等待期分别为自本次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 （3）行权安排 等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中国证监会和上交所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： 1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本次授予的股票期权的行权安排如下：
各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 （4）行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3）公司层面业绩考核 本次授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划或员工持股计划产生的激励成本影响。 注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 4）个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效考核按照公司（含分、子公司）现行的有关制度执行。 激励对象的绩效考核结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”、“E”七个等级，与标准系数对照关系如下：
7.激励对象名单及权益分配情况
注2：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。 三、本次授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，本激励计划的授予条件具体如下： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本独立财务顾问认为，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 四、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 五、备查信息 （一）备查文件 1.湖南科力远新能源股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议2.湖南科力远新能源股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议 3.湖南科力远新能源股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议 4.湖南科力远新能源股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审核意见 5.湖南科力远新能源股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见 （二）备查地点 湖南科力远新能源股份有限公司 地 址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F科力远董事会办公室 电 话：0731-88983638 联系人：张飞 本报告一式两份 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二五年五月二十三日 中财网
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