金诚信(603979):金诚信向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:金诚信:金诚信向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二五年十月 第一节 重要声明与提示 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年9月24日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：金25转债 二、可转换公司债券代码：113699 三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（2,000.00万张） 四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（2,000.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年10月27日 七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2025年9月26日至2031年9月25日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2025年10月10日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年4月10日至2031年9月25日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕1802号文核准，公司于2025年9月26日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2025年9月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由主承销商和联席主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕245号文同意，公司200,000.00万元可转换公司债券将于2025年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金25转债”，债券代码“113699”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限责任公司阶段 1、2008年1月金诚信有限成立 金诚信有限系经密云县发展和改革委员会“密发改[2007]524号文”及密云县商务局“密商（资）字[2007]第071号文”批复同意，由金诚信集团与高盛投资共同出资设立，于2008年1月7日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]28006号）。 2008年3月6日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具了《金诚信矿业管理有限公司验资报告》（泳泓胜验字（2008）第A-02号），确认金诚信集团及高盛投资的出资已全部到位。 2008年3月11日，金诚信有限领取了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。金诚信有限成立时的股权结构如下：
2010年6月，经金诚信有限董事会决议同意，金诚信集团与高盛投资签署《股权转让协议书》，高盛投资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2010)259号）所确定的评估值，将其持有的金诚信有限49.00%股权以人民币2,532.6336万元等值的美元转让给金诚信集团。 2010年6月21日，北京市密云县商务委员会下发《关于金诚信矿业管理有限公司股权转让的批复》（密商(资)字[2010]第024号），同意上述转让。 2010年6月24日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 此次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：
2010年8月26日，金诚信集团作出股东决定，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金诚信矿业建设集团有限公司拟以其部分资产对金诚信矿业管理有限公司出资项目资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第410号）对金诚信有限进行增资，新增注册资本15,000.00万元，由金诚信集团以其拥有的涉及采矿运营管理和矿山工程建设的实物资产作价7,048.66万元、云南金诚信100%股权作价4,077.58万元及货币12,389.15万元认缴。同日，金诚信有限与金诚信集团签署了《增资及资产收购协议》。 经中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第190号）审验，上述出资已足额到位。金诚信集团用以出资的资产已办理完移交手续，金诚信集团用以出资的股权已完成股东变更登记。 2010年8月27日，金诚信有限完成了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》，此次增资后，金诚信有限的股权结构如下：
2010 9 年 月，经股东金诚信集团同意，金诚信集团与其实际控制人之一王 先成签署《股权转让协议》，参照其取得金诚信有限股权时的原始价格，将其持有金诚信有限1.00%的股权以200.00万元的价格转让给王先成。 2010 9 8 年 月 日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。此次 股权转让后，金诚信有限的股权结构变更如下：
2010年11月，经金诚信有限股东会决议同意，金诚信集团分别与鹰潭金诚、鹰潭金信及王先成等17名自然人签署《股权转让协议》，将其所持金诚信有限5.7331%、5.716%股权分别转让给鹰潭金诚、鹰潭金信，将其所持金诚信有限合计5.8144%股权分别转让给王先成等17名自然人，转让价格参照金诚信有限2010年8月31日账面净资产值（扣除专项储备后），确定为1.30元/注册资本。 2010年11月29日，金诚信有限完成了此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：
2011年2月，经金诚信有限股东会决议同意，北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长分别以12,750.00万元、12,650.00万元、4,600.00万元认购金诚信有限新增注册资本1,275.00万元、1,265.00万元、460.00万元，合计新增注册资本3,000.00万元，增资金额超出新增注册资本的部分计入金诚信有限资本公积。 2011年2月19日，中瑞岳华对上述增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第027号）。 2011年2月20日，金诚信集团与北京赛富祥睿、金石投资、上海联创签署《股权转让协议》，金诚信集团将其965.20万元、690.00万元、345.00万元出资对应的股权分别以9,652.00万元、6,900.00万元、3,450.00万元的价格转让给北京赛富祥睿、金石投资、上海联创，其他股东放弃优先购买权。 2011年2月21日，金诚信有限完成了此次增资、股权转让的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。此次增资、股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：
1、2011年5月股份公司成立 经金诚信有限股东会决议同意，金诚信有限各股东作为发起人签署《金诚信矿业管理股份有限公司发起人协议》，金诚信有限以2011年3月31日为基准日，全体股东作为发起人，以经中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1246号）审计的账面净资产值624,998,686.66元（不含安全专项储备5,621,529.40元）折合为股份公司股本总额28,000.00万股（每股面值为人民币1.00元，其余计入公司的资本公积）。金诚信有限整体变更为股份有限公司。 2011年5月5日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第086号），审验上述出资已足额到位。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。 2011年5月9日，公司完成了此次整体变更的工商变更登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
1、2015年首次公开发行A股股票并上市 2015年6月19日，经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2015]1182号”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票9,500.00万股（每股面值1元）并上市，发行价每股17.19元，募集资金总额163,305.00万元，首次发行后公司股本增加至人民币37,500.00万元。 2015年6月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇验字[2015]2728号）。 2015年6月30日，公司股票正式在上海证券交易所上市交易。 2015年8月19日，公司完成了首次公开发行的工商变更登记，注册资本变更为37,500.00万人民币。 2、2016年8月，资本公积转增股本 2016年5月25日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日公司总股本37,500.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.8元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币3,000.00万元；以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7,500.00万股，转增后公司股本增加至45,000.00万股。 2016年8月15日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为45,000.00万人民币。 3、2017年8月，资本公积转增股本 2017年5月19日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年12月31日公司总股本45,000.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.5元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币2,250.00万元；以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增13,500.00万股，转增后公司股本增加至58,500.00万股。 2017年8月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58,500.00万人民币。 4、2019年股份回购并减资 2018年8月13日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用不低于人民币5,000.00万元、不超过人民币30,000.00万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。 2018年8月14号，公司在《证券时报》上对上述股份回购事宜履行了债权人公告程序。 2019年2月13日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份7,711,478股，占公司总股本的1.3182%，其中6,119,910股将根据回购方案用于奖励公司员工，剩余1,591,568股在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。 2019年5月24日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司注册资本减少1,591,568元。 2019年6月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58,340.84万元。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 （一）股权结构 截至2025年6月30日，公司总股本为623,777,888股，均为无限售条件流通股份。
截至2025年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
（一）主要产品（或服务）的用途 公司是一家以矿山服务和矿山资源开发业务为主的集团化矿业上市公司。矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与研究及矿山设备制造等全产业链条，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等；矿山资源开发业务主要是铜、磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。 采矿运营管理是以矿山持续稳定的采矿生产为目标，保证矿山在一定生产周期内，按照核准的生产规模，连续均衡地产出质量合格的矿石，其过程涉及开拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理；矿山工程建设主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程以及其他单项技改措施工程。根据工程内容的不同，可以分为竖井工程、平（斜）巷道工程、斜坡道工程及相配套的安装工程、附属工程等；矿山工程设计与研究是指为矿山建设、改扩建和技术革新而进行的规划、设计及咨询服务，旨在根据矿床赋存状况和经济技术条件，选择技术可行、经济合理的矿产资源开发方案。 公司的资源开发业务已逐渐囊括矿山资源的并购、勘探、建设、采矿、选矿、冶炼、产品销售环节。公司先后并购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、参股哥伦比亚SanMatias铜金银矿，收购赞比亚Lubambe铜矿80%股权。截至2024年12月，公司资源项目增至5个，分布于4个国家。 伴随投资布局合理扩展及自有矿山的建成投产，公司双轮驱动战略成效初显。 （二）发行人市场地位 1、矿山服务 公司自成立以来，始终专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，经过多年的发展积累，逐步成长为集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山机械制造等综合服务能力于一体的矿山开发高端服务商，并在矿山工程建设、采矿运营管理业务领域确立了行业领先地位。 行业资质方面，公司拥有矿山工程施工总承包壹级资质、隧道工程专业承包贰级资质、爆破作业单位一级资质；全资子公司云南金诚信拥有矿山工程施工总承包壹级资质；全资子公司金诚信技术公司拥有矿山工程施工总承包贰级资质；全资子公司金诚信设计院拥有矿山工程施工总承包贰级资质、冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级工程设计资质。从业资质之全面为相关业务的开展奠定了坚实的基础。 公司在境内外承担了33个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，竣工竖井最深达1,526米，斜坡道最长达8,008米，目前均属国内先进水平。公司是国内少数能够精确把握自然崩落法采矿技术的服务商之一，并采取优化后的自然崩落法为普朗铜矿提供矿山工程建设和采矿运营管理服务，辅之以大规模机械化作业，保障了1,250万吨/年生产能力的实现，使之成为目前国内规模最大的地下金属矿山。 公司是国内较早“走出去”的矿山服务商之一，自2003年承接赞比亚Chambishi项目矿山开发业务，至今已有20余年，期间凭借不断丰富的从业经验和良好的服务质量，树立了较好的品牌口碑及影响力，得到“一带一路”走出去的中国矿业企业的广泛认可，同时也成为屈指可数的获国际大型矿业公司青睐的中国矿山服务商。目前，公司的矿山服务业务主要分布于非洲及亚欧地区，服务的矿山包括赞比亚Chambishi铜矿、Mopani铜矿、刚果（金）Kamoa铜矿、Musonoi铜钴矿、Kinsenda铜矿、Kipushi锌铜矿、加纳Wassa金矿、博茨瓦纳Khoemacau铜矿、塞尔维亚Timok铜金矿、Bor铜金矿、丘卡卢-佩吉铜金矿、老挝开元钾盐矿等。境外高质量项目的承接为公司未来海外业务的拓展创造了良好的条件。 科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力领跑同行业。公司先后获得国家级工法4项、部级工法95项、发明专利30项、实用新型专利199项；参与完成了12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准（规范）作为参与单位，对部分内容提出了积极的建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》《有色金属矿山井巷工程设计规范》《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》《超深竖井施工安全技术规范》《全尾砂膏体充填技术规范》《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》8项国家规范标准已经获得批准并出版。 客户资源方面，公司按照“大市场、大业主、大项目”市场策略，以“实力业主、知名矿山”为目标市场导向，经过多年市场开发，形成了以央企、地方国企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，包括江西铜业、金川集团、中国有色、开磷集团、驰宏锌锗、云南铜业、海南矿业、西部矿业、北方矿业、紫金矿业、赤峰黄金、老挝开元、Ivanhoe、Vedanta、EMR、ShalkiyaZinc等。合作项目也由点及面、不断深入。公司与中国有色在海外的合作已由赞比亚Chambishi项目延伸印度尼西亚Dairi铅锌矿项目；与紫金矿业的合作也由刚果（金）Kamoa项目延伸至塞尔维亚Timok铜金矿项目、Bor铜金矿项目及丘卡卢-佩吉铜金矿项目；与金川集团的合作也由国内项目逐步拓展至刚果（金）Musonoi铜钴矿项目、Kinsenda铜矿项目；与Ivanhoe在刚果（金）Kamoa铜矿上的友好合作也延伸至资源项目股权投资领域，公司于2019年参股了Ivanhoe旗下加拿大多伦多证券交易所上市公司Cordoba矿业，从而间接参股其下属的SanMatias铜金银矿项目，2023年又进一步在SanMatias铜金银矿项目公司层面直接持股50%，助力“矿服+资源”经营模式的构建。 2、矿山资源开发 近些年，公司在保持原有矿山开发业务稳定发展的基础上，依靠先前积累的技术优势、管理优势、行业优势，积极向资源开发领域扩展，逐步探索出一条“矿服+资源”的发展道路，以“矿山服务”、“资源开发”双轮驱动，助推公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿业公司全面转型。公司先后并购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、参股哥伦比亚SanMatias铜金银矿，并收购了赞比亚Lubambe铜矿80%的股权。随着自有矿山资源项目的建设及逐步投产，资源业务板块将对原有矿山服务业务形成有效弥补，延展公司在矿山开发产业链涉足的深度与广度，为公司业务发展注入新活力。 公司资源开发业务尚处于起步阶段，相关建设正在持续推进中，且目前业务主要集中在境外，随着全球经济复苏和下游新兴产业迅猛发展，市场需求有望重振并大幅提升，资源开发业务市场前景持续向好，潜力有待挖掘释放。截至2025年6月30日，公司总计拥有的矿产保有资源量如下：
（三）发行人竞争优势 1、技术研发优势 公司深耕矿山服务领域多年，始终秉承“技术创新、技术领先”的发展理念。 经过长期的探索积累，公司的科研技术实力在矿山服务行业内占据领先地位。相关优势具体体现在： （1）施工技术层面：公司在大立方涌水、高温、流沙等各种复杂水文地质条件下进行井巷工程施工等诸多方面拥有丰富的实践经验；面对不同类型矿体的赋存状态，公司能够结合多年累积的实践经验，对三级矿量平衡、采掘平衡、采充平衡、采选平衡、金属平衡等要素进行科学的统筹规划，对人力、设备、材料、机具、技术、资金等生产资源进行经济合理的运营协调，确保矿山持续稳产、高产目标的实现；公司能根据市场形势和业主要求，对出矿量、出矿品位进行适时调节，以满足业主总体经营的需要，并最大限度地降低损失、贫化率，提高矿产资源的回收水平。公司承建的赞比亚Chambishi铜矿西矿体开拓基建工程、老挝东泰钾盐验证工程分别获得境外工程鲁班奖、普朗铜矿一期采选工程矿山井巷工程出矿系统获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。 （2）技术成果方面：经过多年的积累，公司先后获得国家级工法4项、部级工法95项、发明专利30项、实用新型专利199项；参与完成12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准规范作为参与单位，对部分内容提出建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》《有色金属矿山井巷工程设计规范》《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》《超深竖井施工安全技术规范》《全尾砂膏体充填技术规范》《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》8项国家规范标准已经获得批准并出版。（未完）  |