智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订及废止部分内部治理制度的议案》。上述事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟调整内部治理结构，取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，将“股东大会”的表述变更为“股东会”。
同时，鉴于公司2022年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因故身亡，而不再符合激励条件，公司拟对上述4名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计5.60万股进行回购注销，公司注册资本将对应减少。
上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行制定、修订及废止，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三条 公司于2010年4月12日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2010]437号文核准，首次向社会公
众发行人民币普通股1670万股，于2010年
5月11日在深圳证券交易所上市。
公司于2014年9月19日经中国证券监督管
理委员会（证监许可[2014]974号）文核准，
公司非公开发行人民币普通股1601.6016万
股新股，于2014年11月6日在深圳证券交
易所上市。 | 第三条 公司于2010年4月12日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2010]437号文核准，首次向社会公
众发行人民币普通股1670万股，于2010年
5月11日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
924,694,285元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
924,638,285元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长作为代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事高级管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和
高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、执行总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 |
| 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股一元人民币。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股一元人民币。 |
| 第十八条 …… | 第十九条 ……
公司设立时发行的股份总数为50,000,000
股，面额股的每股金额为1.00元。 |
| 第十九条 公司股份总数924,694,285股，
均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数924,638,285股，
均为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
……
除上述情形外，公司不得收购公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
…… |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
依照本章程的规定或股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 |
| 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 得超过本公司已发行股份总数的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任期内每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任期
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类股份总数的25%，所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
…… | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
…… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起15日内书面答
复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 |
| | 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项； |
| 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。除本章程及法律、行政法规、中国证
监会规定或证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 四十一条 公司对外担保事项应当提交董
事会或者股东大会进行审议。公司下列担保
行为，应当在董事会审议通过后提交经股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。 | 第四十六条 公司下列担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
会审议前款第（五）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。 |
| 第四十二条 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当 | 删除 |
| 提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一
期经审计的资产负债率超过70%；（二）单
笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产10%；（三）深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。公司提供资助对象为
公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地及其他生产经营地所在城市。
第四十六条 本公司召开股东大会设置会
场，以现场会议形式召开，公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利，股东通过上述方式参加股东大会，视为
出席。采用网络方式参加股东大会的，公司
将通过证券交易所交易系统或互联网投票系
统确认股东身份的合法有效。 | 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公
司住所地及其他生产经营地所在城市。公司
召开股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
…… | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
…… |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。 |
| 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会,同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内向其他股东发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
…… | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
…… |
| 第五十六 条召集人将在年度股东大会召
开20日前通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 |
| 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
…… |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的。董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
…… |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
…… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议 |
| 议通过：
（一） 修改公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、合并、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十；
…… | 通过：
（一） 修改本章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（二） 公司增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
……
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
…… | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
….. |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，
应当主动向股东大会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并
回避表决。关联股东没有说明情况或回避表
决的，其所代表的股份数不计入关联交易事
项有效表决权股份总数。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事的提
名程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非
职工代表监事候选人的提名议案。单独或合
并持股3％以上的股东、监事会可以向董事
会书面提名董事、非职工代表监事的候选人，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选
举； | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事的提名程序为：
（一）董事会可以向股东会提出董事候选人
的提名议案。单独或合并持股1％以上的股
东可以向董事会书面提名董事候选人，由董
事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事的提名方式和程序应该按照
法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
股东会就选举或更换两名以上董事时，实行 |
| （二）监事会中的职工代表监事通过公司职
工大会、职工代表大会或其他民主形式选举
产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照
法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
股东大会就选举或更换两名以上董事或者非
职工代表监事时，实行累积投票制度。
公司另行制定累积投票实施细则，由股东大
会审议通过后实施。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 累积投票制度。
上市公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上的，或者股东会
选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
票制。
股东会采取累积投票方式选举董事的，选举
独立董事、非独立董事应当作为不同提案提
出。
公司另行制定累积投票实施细则，由股东会
审议通过后实施。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不应对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改。若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
…… | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
…… |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提案同
时投票。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人
在股东会上不得对同一事项的不同提案同时
投票。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在该股东大会
结束后立即就任。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在该股东会结束后立即就任。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 |
| 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
限尚未届满；
…… | 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未满；
…… |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公
司的任何组织或个人及其关联方及一致行动
人和其收购行为提供任何形式的有损公司或
股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经股东会或者董事会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者经股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得为拟实施或正在实施恶意收购
公司的任何组织或个人及其关联方及一致行
动人和其收购行为提供任何形式的有损公司
或股东合法权益的便利或帮助；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 |
| | 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
如独立董事辞职或者被解除职务，导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程的规定或独立董事中欠缺会计
专业人士，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
如独立董事辞任或者被解除职务，导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程的规定或独立董事中欠缺会计
专业人士，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行独立董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6
个月内仍然有效。 | 第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6
个月内仍然有效。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。 | 删除 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
| 作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
……
（十一）制订公司的基本管理制度；
…… | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
……
（十）制定公司基本管理制度
…… |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。该规则规定董事
会的召开和表决程序，董事会议事规则应列
入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。各专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。该规则规定董事会
的召开和表决程序，董事会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议，董事会召开定期会议，应于会议召开
10日前以书面方式通知董事、监事、总裁，
必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开5日前
以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通
知董事、监事、总裁，必要时通知公司其他
高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
董事长可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但董事长应当在会议上作出
说明。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议，董事会召开定期会议，应于会议召开
10日前以书面方式通知全体董事。 |
| 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： |
| 议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；
通知时限为：自接到提议后3日内发出会议
通知。 | 邮件、电子邮件、传真或者专人通知；通知
时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，董事长可以随时通过电话或者其他口头
方式在会议前一天发出会议通知，但董事长
应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：
记名方式投票或举手表决。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。 |
| 第一百二十五条 董事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善
保存，保存期限为10年。 | 第一百二十四条 董事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善
保存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 |
| | 高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；（二）符合本章程规定的独立性要
求；（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五
年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；（五）具有良好
的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正； |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席 |
| | 方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规则制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：（一）董事、高级管理人员的
薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；（三）董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十七条 公司设总裁1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设执行总裁及副总裁若干名，由董事会
聘任或解聘。在发生公司恶意收购的情况下， | 第一百四十条 公司设总裁（经理）1名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设执行总裁及副总裁（副经理）若干名，
由董事会决定聘任或者解聘。在发生公司恶 |
| 董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年
以上与公司目前（经营、主营）业务相同的
业务管理经验，以及与其履行职责相适应的
专业能力和知识水平。公司总裁、执行总裁、
副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。 | 意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，
应当具有五年以上与公司目前（经营、主营）
业务相同的业务管理经验，以及与其履行职
责相适应的专业能力和知识水平。公司总裁、
执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
制人单位或其控制的企业担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控
制人单位或其控制的企业担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条 执行总裁、副总裁由总裁
提名、董事会聘任或解聘；执行总裁、副总
裁协助总裁工作。 | 第一百四十八条 执行总裁、副总裁（副经
理）由总裁（经理）提名、董事会聘任或解
聘；执行总裁、副总裁（副经理）协助总裁
（经理）工作。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 | 删除 |
| 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选出的监
事就任前，原职工代表监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会2名成员由股东代表担任并由股东大
会选举产生，另1名成员由职工代表担任并
由公司职工民主选举产生。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 | 删除 |
| 承担。 | |
| 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
…… |
| 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十五条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 |
| 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东会召开后2个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
……
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的
研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程规定的利润分配政
策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
期报告中公告后，提交股东大会审议。公司
在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未
提出现金利润分配预案的，应当征询独立董
事的意见，并在定期报告中披露未提出现金
分红方案的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。独立董事还应当对此发表独立意
见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策
和论证过程中，以及在公司股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、
电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与
独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取独立董事和中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力，并对公司生产经营造成重大影响；或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论
证报告经独立董事、监事会同意后，提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。独立董事应当对利
润分配政策的修改发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
……
（六）董事会、股东会对利润分配方案的研
究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董
事会审议通过后提交股东会审议。
2、独立董事认为利润分配具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等方
式），主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东会审议批准的现金分红具体方
案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并
对公司生产经营造成重大影响；或者公司自
身经营状况发生重大变化等确有必要对本章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，为充
分听取中小股东的意见，必须提供网络投票
方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的
说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规 |
| 充分听取中小股东的意见，必须提供网络投
票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的
说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规
定，在年度报告中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 | 定，在年度报告中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 |
| | 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方
式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》《中
国证券报》上或者国家企业信用公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内依法在《证券时报》
《中国证券报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内依法在《证券时报》《中
国证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内依法在《证
券时报》《中国证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《证券时报》《中国证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在在解散事由出现
之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，债应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下 |
| 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《证券
时报》《中国证券报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
…… | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《证券
时报》《中国证券报》或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
人民法院裁受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
…… |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
注：除以上内容外，《公司章程》相关条款中“股东大会”对应修订为“股东会”。因本次《公司章程》修订有增删条款，故部分条款序号以及引用其他条款的序号相应调整顺延。（未完）
