和而泰(002402):董事会秘书工作规则（2025年10月）
董事会秘书工作规则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第四条 董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所认可的董事会秘书资格。 第六条董事会秘书应当由公司董事或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。但如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第七条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件等规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容包含办公电话、传真、电子邮箱等，并按《上市规则》的要求向证券交易所提交相关资料。 第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本规则第七条执行。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《上市规则》所规定不得担任上市公司董事会秘书情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》,给公司、投资者造成重大损失。 第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十八条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第二十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第二十一条本规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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