中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二零二五年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：28,571,428股 2、发行价格：87.50元/股 3、募集资金总额：人民币2,499,999,950.00元 4、募集资金净额：人民币2,480,767,374.45元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有23名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................2 一、发行人的基本情况........................................................................................2 二、本次新增股份发行情况................................................................................3 第二节本次发行的基本情况...................................................................................27 一、新增股份上市批准情况...........................................................................................27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................................................27三、新增股份的上市时间................................................................................................27 四、新增股份的限售安排................................................................................................27 第三节股份变动情况及其影响...............................................................................28 一、本次发行前后前十名股东情况.............................................................................28 二、董事、高级管理人员持股变动情况....................................................................29 三、财务会计信息讨论与分析......................................................................................30 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................32一、保荐人（主承销商）................................................................................................32 二、发行人律师..................................................................................................................32 三、审计机构.......................................................................................................................33 四、验资机构.......................................................................................................................33 第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................34 一、保荐代表人情况.........................................................................................................34 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...............................34第六节其他重要事项...............................................................................................35 第七节备查文件.......................................................................................................36 一、备查文件目录..............................................................................................................36 二、查阅地点.......................................................................................................................36 三、查阅时间.......................................................................................................................36 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人的基本情况 （一）发行人概述
公司专注于高端半导体质量控制领域，致力于为半导体行业客户提供涵盖设备产品、智能软件产品及配套服务的全流程良率管理解决方案，覆盖九大系列设备和三大系列软件产品。 公司九大系列设备面向全部种类集成电路客户需求，其中七大系列设备已经批量量产并在集成电路领域国内头部客户产线应用，技术指标全面满足集成电路领域国内主流客户工艺需求，公司各系列产品市占率稳步快速增长；另外两大系列设备样机已批量出货至多家国内头部客户开展产线工艺验证和应用开发。 公司三大系列智能软件已全部应用在集成电路领域国内头部客户，并不断提高在不同应用领域的覆盖度，结合质量控制设备产品组合，使得客户能够准确测量并且集中管理和分析芯片制造过程中产生的所有检测、量测、电性测试等良率相关数据，有效地提升半导体制造良率和产品性能。 受益于公司在设备和软件产品组合上的前瞻布局，以及核心技术的持续突破、产品的持续迭代升级，客户服务品质的全覆盖和持续提升等方面的综合推动下，公司得以紧跟客户的工艺发展需求，为不同类型的集成电路客户提供不同的产品组合和服务。目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和2.5D/3D封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP设备等。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年12月6日，发行人召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。 2024年12月30日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。 2025年3月12日，发行人召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，对本次发行方案决议有效期不再设置自动延期条款。公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。 2、本次发行履行的监管部门审核过程 2025年7月11日，上交所出具《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月4日，中国证监会出具《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》的发送情况 公司及主承销商于2025年9月24日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该4名投资者，具体如下：
经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）投资者申购报价情况 2025 9 29 T 9:00-12:00 在《认购邀请书》规定的时间内，即 年 月 日（ 日） ， 在北京市君合律师事务所的见证下，主承销商共收到28名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，28名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。 投资者申购报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上28份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以87.50元/股为本次发行的发行价格。本次发行对象最终确定为23家，本次发行数量为28,571,428股，募集资金总额为2,499,999,950.00元。 最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额250,000.00万元/发行底价77.66元/股所计算的股数32,191,604股与《募集说明书》中载明的“本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过96,477,542股（含本数）”的孰低值，即32,191,604股。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为28,571,428股，募集资金总额为2,499,999,950.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即32,191,604股），已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即77.66元/股，该价格为发行底价。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为87.50元/股，与发行底价的比率为112.67%。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,499,999,950.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,232,575.55元后，实际募集资金净额为人民币2,480,767,374.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限250,000.00万元。 （七）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 发行人及主承销商于2025年9月30日向本次发行的23名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月14日出具的容诚验字[2025]518Z0129号《验资报告》，截至2025年10月10日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,499,999,950.00元。 2025年10月13日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月14日出具的容诚验字[2025]518Z0128号《验资报告》，截至2025年10月13日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）28,571,428股，募集资金总额人民币2,499,999,950.00元，扣除不含税的发行费用人民币19,232,575.55元，公司实际募集资金净额为人民币2,480,767,374.45元，其中计入股本人民币28,571,428.00元，计入资本公积人民币2,452,195,946.45元。各投资者全部以货币出资。 （十）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，已与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 发行人本次发行新增的28,571,428股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）太平资产管理有限公司
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