威胜信息(688100):威胜信息技术股份有限公司关联交易实施细则
关联交易实施细则 第一章 总则 第一条 为了规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第二章 关联人认定 第三条 上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三） 公司董事或高级管理人员； （四） 前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七） 由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。 第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第五条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易范围 第六条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第七条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。 第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的审批程序及信息披露 第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司市值0.1％或最近一期经审计总资产0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应当及时提交董事会审议后披露外，还应当提交股东会审议： 公司拟与关联人发生的关联交易金额（公司提供担保除外）占公司市值或最近一期经审计总资产1％以上的，且超过3,000万元，由股东会作出决议，并应当提供具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本细则第九条、第十条、十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本细则第九条、第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请相关中介机构出具报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第十七条 公司对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 第十八条 对于上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易的，公司应当按照本细则第九条、第十条、十一条的规定履行审议程序和披露义务 。 第五章 关联交易披露和决策程序的豁免 第十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议及披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十条 本细则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 本细则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十二条 本细则中“关系密切的家庭成员”是指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第二十三条 由公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本细则执行。 第二十四条 本细则的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》处理。 第二十五条 本细则所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第二十六条 若中国证监会或证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本细则。 第二十七条 本细则的解释权属公司董事会。 第二十八条 本细则由股东会审议通过之日起生效并实施。 威胜信息技术股份有限公司 2025年10月 中财网
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