华友钴业(603799):中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于浙江华友钴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“发行人”或“公司”）的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定履行持续督导职责，对华友钴业本次公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，公司本次公开发行可转换公司债券76,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币760,000.00万元，扣除保荐及承销费用4,100.00万元（含税，其中不含税保荐及承销费用为3,867.92万元）后，本次可转换公司债券主承销商中信证券于2022年3月2日将募集资金755,900.00万元汇入公司募集资金监管账户。上述已到账募集资金扣除律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露等其他与发行可转换公司债券直接相关的费用748.11万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币755,383.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具《验证报告》（天健验〔2022〕72号）。 （二）募投项目及投资计划 根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，以及项目变更及延期公告，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
（三）项目变更及延期情况 1、公司于2023年9月11日召开第六届董事会第十一次会议及公司第六届监事会第七次会议，审议通过《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》，并经公司2023年第三次临时股东大会和“华友转债”2023年第二次债券持有人会议审议通过，同意将“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”中拟投入“三元正极材料子项”的募集资金投向变更为“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”，本次涉及变更的募集资金总额为171,000.00万元，占“华友转债”募集资金总额的22.50%。具体内容详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《华友钴业关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2023-131）。 2、2024年4月18日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》,同意募投项目“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料体化项目”的达到预计可使用状态的时间由原计划的2024年5月延期至2025年6月。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《华友钻业关于部分募投项目延期的公告》(公告编号:2024-050)。 3、公司于2024年10月18日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》，并经公司2024年第三次临时股东大会和“华友转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”募集资金投向变更为“广西华友新材料有限公司粗制氢氧化镍钴原料制备高纯电镍建设项目”，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币56,318.69万元，占“华友转债”募集资金总额的7.41%。具体内容详见公司于2024年10月19日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《华友钴业关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-096）。 （四）募集资金管理及存储情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《浙江华友钴业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金采取专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了募集资金三方/四方/五方监管协议，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经有严格遵照执行。 截至2025年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下： 单位：元
注2：截至2025年9月30日募集资金补流金额为22,990.00万元，已于2025年10月17日全部归还至公司募集资金专户。 二、募集资金实际使用及资金节余情况 （一）募投项目先期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目的顺利实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目实际进展情况，使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2022年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为102,706.54万元。 2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,419.82万元人民币。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕8586号）。具体情况如下：单位：万元
（二）使用募集资金暂时补充流动资金情况 1、根据公司2022年3月17日五届三十次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过300,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2023年3月15日全部归还至公司募集资金专户。 2、根据公司2022年4月27日五届三十四次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过200,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2023年3月27日全部归还至公司募集资金专户。 3、根据公司2023年3月17日五届五十二次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过280,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2024年3月14日全部归还至公司募集资金专户。 4、根据公司2024年3月18日六届十七次董事会决议，同意公司使用闲置批准之日起不超过12个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2025年3月5日全部归还至公司募集资金专户。 5、根据公司2025年3月10日六届二十七次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过55,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2025年10月17日全部归还至公司募集资金专户。 （三）募投项目结项及募集资金节余情况 截至2025年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募投项目“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”、“年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”、“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“粗制氢氧化镍钴原料制备高纯电镍建设项目”已达到预期可使用状态，“补充流动资金”已完成投入，满足结项条件，本次募集资金实际使用及节余情况如下： 单位：万元
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因 1、在募投项目实际建设期间，公司严格按照募集资金使用的相关规定，根据项目实际情况，本着公司和全体股东利益最大化的原则，合理、节约、高效地使用募集资金，在实现原计划产能目标的前提下，公司严格控制工程建设，通过采用自主设计与实施等方式，对相关工艺及设备进行改进优化，提升了生产效率，有效降低项目的投资费用和运营成本，从而节省了募集资金开支。 2、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金在存放期间获得了一定的银行利息收入，累计实现理财收益及利息净额约2,751.40万元。 四、节余募集资金的安排 公开发行可转换公司债券募投项目“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”、“年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目”、“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“粗制氢氧化镍钴原料制备高纯电镍建设项目”已达到预期可使用状态，“补充流动资金”已完成投入。为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目结项后节余募集资金人民币26,595.79万元（含募集资金理财收益和利息净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 上述结项的募投项目存在尚待支付的合同尾款，在节余募集资金转至公司自有资金账户前，仍由相关募集资金专户支付；待全部募集资金转出募集资金专户用于永久补充流动资金后，公司将办理募集资金专户注销手续，剩余待支付的款项由公司自有资金支付。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方/四方/五方监管协议随之终止。 五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司实际经营发展需要，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。 六、审议程序及专项意见 公司于2025年10月22日召开第六届董事会第三十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司公开发行可转换公司债券募投项目均已达到预定可使用状态或已完成投入使用，同意公司将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动；同时，董事会同意授权管理层在募集资金转出专户用于永久补充流动资金后，办理募集资金专户注销的相关手续。 因本次节余募集资金（含募集资金理财收益及利息净额）占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的3.52%，未超过10%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本事项无需提交至股东会审议。 七、保荐人核查意见 华友钴业本次公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理办法》等规范性文件及公司规范运作制度的要求。 综上，保荐机构对华友钴业本次公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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