*ST天龙(300029):变更全资子公司签署日常经营合同内容暨关联交易
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 关于变更全资子公司签署日常经营合同内容暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2025年8月24日，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司与关联方签署日常经营合同暨关联交易的议案》，董事会同意全资子公司四川中蜀世联建筑工程有限公司（以下简称“四川中蜀”）与湖南永州零陵优能风电有限公司（以下简称“湖南优能”）签订《优能湖南零陵梁山岐风电场项目施工承包合同》，该议案尚未经过股东大会审议。 2、因项目建设需要，本次关联交易的合同签订主体由湖南永州零陵优能风电有限公司变更为中国电建集团贵州工程有限公司（以下简称“贵州电建”），合同总金额由85,000,000元变更为82,520,000元，其他内容不变。 3、该事项已通过公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议。 4、公司全资子公司四川中蜀拟与该项目的工程承包单位贵州电建签订工程分包合同。本次合同签订经关联方湖南优能引荐，且湖南优能作为湖南零陵梁山岐风电场项目的业主方，出于实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 一、关联交易的基本情况 1、公司全资子公司四川中蜀与贵州电建拟签订《优能湖南零陵梁山岐100MW风电工程项目其他建安工程1施工专业分包合同》，合同金额为82,520,000元。合同内容为四川中蜀承包贵州电建就优能湖南零陵梁山岐风电场项目的工程施工。 2、湖南优能为本公司关联方——北京宇历投资管理有限公司（以下简称“北京宇历”）的下属控股公司，本次合同签订经关联方湖南优能引荐，且湖南优能为湖南零陵梁山岐风电场项目的业主方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、2025年8月24日、2025年8月25日、2025年10月20日、2025年10 月21日公司分别召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，分别审议并通过了《关于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的议案》《关于变更全资子公司签署日常经营合同内容暨关联交易的议案》，同意四川中蜀与贵州电建就优能湖南零陵梁山岐风电场项目签订《优能湖南零陵梁山岐100MW风电工程项目其他建安工程1施工专业分包合同》。上述事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联方关系 1、关联方基本信息
截至2025年6月30日，湖南优能营业收入0元，净利润0元，净资产 46,824,757.87元。2024年度营业收入0元，净利润0元，净资产43,626,955.08元。 3、湖南优能为北京宇历的下属控股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关关联交易的相关规定履行相应审批程序及披露要求。 4、湖南优能非失信被执行人。 三、交易对手方介绍 1、对手方基本信息
截至2025年6月30日，贵州电建净资产268,648.88万元，总资产 2,229,195.04万元，净利润7,424.66万元。2024年度净资产268,150.36万元，总资产2,091,010.15万元，净利润24,814.22万元。近三年业务稳定。 3、贵州电建是优能湖南引荐的的业务合作方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关关联交易的相关规定履行相应审批程序及披露要求。 4、贵州电建非失信被执行人。 四、关联交易标的基本情况 四川中蜀与贵州电建就优能湖南零陵梁山岐风电场项目签署了《优能湖南零陵梁山岐100MW风电工程项目其他建安工程1施工专业分包合同》，为该项目提供集电线路工程、升压站建筑工程及新建进站道路和进站改扩建道路、外送线路及对侧间隔工程征租地协调费用、箱变基础及防火墙、箱变安装等。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公开和诚信原则，以市场价格为定价依据，协商确定。 六、关联交易协议的主要内容 鉴于分包人同意按照本合同要求履行其合同责任和义务，并保证以诚信、敬业和积极的态度与承包人及本工程涉及的任何第三方保持充分有效的合作，以确保本工程的圆满竣工；鉴于分包人已对工程现场环境、地质条件及所有有关资料进行了全面细致勘查和研究，已对工程施工所有相关图纸进行了详细研究和计算，并对承包人有关项目管理制度规定进行了充分了解。依照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及其它有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，承包人、分包人双方就分包工程施工事项经协商达成一致，为保证双方的权利，约束双方的行为，特订立本合同。 1、分包工程概况 分包工程名称：优能湖南零陵梁山岐100MW风电工程项目； 分包工程地点：湖南永州市零陵区邮亭圩镇； 分包工程承包范围：集电线路工程、升压站建筑工程及新建进站道路和进站改扩建道路、外送线路及对侧间隔工程征租地协调费用、箱变基础及防火墙、箱变安装等。 （1）集电线路工程：直埋集电线路、架空集电线路（若有）所含塔材、电缆、附件及征地、青赔、协调等费用，包含直埋电缆电缆沟槽开挖、沟底换填、电缆及光缆敷设、电缆沟回填、土方整平，电缆接头安装等；架空电力线路基础施工、铁塔组立、金具及附件安装、导线展放等施工，铁塔至箱变电缆沟开挖及回填，电缆及箱变接头安装，各项试验等。 （2）升压站建筑工程及新建进站道路和进站改扩建道路：包括但不限于：升压站场平，新建进站道路和进站改扩建道路、生产办公楼及生活楼（综合楼）、高低压配电室（若有）、架构、主变及GIS基础、SVG基础、站用变基础、电缆沟、无功补偿室、消防水泵房、车库、辅房及配套设施、装修装饰工程、所有设备基础、防雷接地工程、消防设施、全站采暖、通风、空调、照明、站内道路、围墙、大门、硬化工程、绿化、标识牌、消防及生活用水、水土保持及环境保护工程、防洪、给排水设施等（含采购）。 （3）外送线路及对侧间隔工程征租地协调费用等。 （4）箱变基础及防火墙：包括但不限于：土石方开挖、材料采购安装、接地施工、回填、弃土弃渣外运、地基处理（如有）、余土清理、预埋件采购安装、垫层及基础承台浇筑、养护等。 （5）箱变安装：箱变安装、调试（含箱变绕阻变形试验等），电缆敷设及接线、电缆防火封堵、箱变的保护定值计算、二次转运等。 （6）所有设备和材料（含甲供）的堆放、保管（不限于人员看护费、设备防护费）、卸车、二次倒运等。 （7）工程竣工资料的编制。（具体范围以图纸及工程量清单为准）。 （8）设备材料供应： <1>承包人提供的设备材料：无。 <2>分包人提供的设备材料：除承包人供应的设备材料外的其他材料均由分包人提供，其费用已包含在合同综合单价内。 （9）施工机械器具供应方式：分包人提供施工范围所涉及的大小型机械及机工具。 2、分包合同价款 合同暂定总金额（含税）：82520000.00元，人民币大写：捌仟贰佰伍拾贰万元，此金额不作为结算支付依据。 （1）建安费用部分：固定总价52520000.00元，人民币大写：伍仟贰佰伍拾贰万元整（不含增值税金额：48183486.24元，增值税金额：4336513.76元，税率：9%）。无论工程量、材料费、人工费、成本或其它工程风险或者国家政策是否变化该合同价格均不作调整。 （2）其他费用部分：暂定总价30000000.00，人民币大写：叁仟万元整。 （不含增值税金额：28301886.79元，增值税金额：1698113.21元，税率：6%）3、工期 3.1开工日期：本分包工程计划于2025年07月01日开工（具体开工时间以甲方发出的开工令载明时间为准。）； 3.2竣工日期：本分包工程计划于2025年12月20日竣工； 3.3合同工期总日历天数为：173天。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历数为准。 3.4缺陷责任期为全部工程整体竣工后：2年。 4、工程质量标准 本分包工程质量标准双方约定为：符合现行国家有关工程施工质量验收规范和标准的要求，及其他相关标准要求及业主、承包人相关规定，达到国家相关规范规定的合格标准。 5、组成本分包合同的文件包括： 除专用条款另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序见通用条款第2条。 6、词语定义 本合同中有关词语的含义与本合同第二部分《通用条款》中分别赋予它们的解释相同。 7、承诺 7.1分包人向承包人承诺，按照合同约定的工期和质量标准，完成本协议书第一条约定的工程（以下简称为“本分包工程”，并在质量保修期内承担保修责任。） 7.2分包人向承包人承诺，履行总包合同中与分包工程有关的承包人的所有义务，并承担履行本分包工程合同及确保本分包工程质量、工期等的全部责任。 8、合同的生效 合同订立时间： 年 月 日 本合同双方约定承包人和分包人的法定代表人或其授权代表在合同协议书上签字并加盖公章或合同专用章后成立，并经分包人股东会审议通过后生效。未尽事宜，双方根据需要，经协商可另外签订补充合同。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，上述项目的签订与履行预计对公司以后年度经营业绩产生积极影响，该项目的顺利实施也将进一步改善公司经营状况，有利于提高公司的可持续经营能力，符合公司的发展规划，有利于公司的发展。 上述合同为日常经营合同，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，合同的签订与履行对公司的独立性无重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年10月14日，湖南优能的控股方——北京宇历因向公司全资子公司增资发生了关联交易9,000万元（详见编号为2024-075、2024-077、2024-087的相关公告）。 2025年年初至披露日，公司与湖南优能累计已发生的各类关联交易的总金额为233,000,000元（不含本次关联交易，详见公告编号2024-093的《关于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的公告》）； 除此之外，公司未与湖南优能及北京宇历发生其他关联交易，不存在与不同关联人发生与同一交易标的相关的交易。 九、独立董事过半数同意意见 经审核，独立董事专门会议认为：本次关联交易为公司日常经营活动所需，相关业务活动公平公正，价格公允，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司业务开展产生依赖。关联董事回避表决，关联交易的决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事专门会议同意将相关议案提交至董事会审议。 十、备查文件 1、第六届董事会第十二次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议决议； 3、第六届监事会第十次会议决议； 4、《优能湖南零陵梁山岐100MW风电工程项目其他建安工程1施工专业分包合同》。 特此公告。 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 董 事 会 2025年10月21日 中财网
 |