硅宝科技(300019):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的客观实际和具体情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员任期满离任、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 第四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第五条除法律法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律法规、深圳（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任。 高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议通过之日自动解聘。 第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 第八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务 第九条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司向证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。 第十条董事、高级管理人员离职时，应向公司办妥所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间分管业务涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及处理建议、其他公司要求移交的文件和物品等，交接记录应存档备查。 第十一条公司可根据实际需求对离职人员进行离任审计。 第十二条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十三条公司董事、高级管理人员离职后，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司负有商业秘密保密的义务，直至该秘密成为公开信息，其与公司约定的同业竞争限制等义务应严格履行。 公司董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第四章责任追究机制 第十五条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务或其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。 第五章附则 第十七条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第十八条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第十九条本制度经公司董事会审议通过后生效，修订亦同。 成都硅宝科技股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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