西高院(688334):西安高压电器研究院股份有限公司累积投票制度实施细则
累积投票制度实施细则 第一章 总 则 第一条为进一步完善西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《西安高压电器研究院股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称“累积投票制”是指公司股东会在选举或者更换董事时采用的一种投票方式。即股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，最后按照得票多少依次决定当选董事。 第三条股东会选举产生的董事组成人数和构成应符合《公司法》、《公司章程》的规定。 第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 公司股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制；股东会仅选举或变更一名董事，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。 第五条本实施细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代表董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及公司内部规章的要求。其中对于独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。 第七条董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名。 第八条提名人在向股东会提交董事候选人提名前，应当先征得被提名人的书面同意意见。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 第九条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等，并确认是否存在不适宜担任董事的情形。独立董事候选人还应说明是否具有担任独立董事的资格和独立性。 第十条董事候选人候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 第十一条公司董事会在收到被提名人的资料后，应按照有关规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格后被提名人方可成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第十二条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会当地监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十三条股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对证券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 第十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第三章 董事候选人的投票与当选 第十五条独立董事与非独立董事的选举实行分开投票的方式。 （一）非独立董事选举：每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份与应选非独立董事的乘积；该票数只能投向非独立董事候选人；选举非独立董事时，股东可以将其全部表决权数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票数量依次决定当选非独立董事； （二）独立董事选举：每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份与应选独立董事的乘积；该票数只能投向独立董事候选人；股东可以将其全部表决权数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票数量依次决定当选独立董事。 第十六条股东投票时，应遵守如下投票方式： （一）股东投票时，应当在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其所持公司股份数以及投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人； （二）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一位或某几位候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决权数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （三）股东对某一位或某几位候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决权数时，该股东投票有效，累积表决权数与实际投票数的差额部分视为放弃；（四）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第十七条董事的当选原则 （一）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的候选人当选，且当选者得票总数应超过出席股东会股东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人再次进行选举。若经三轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事不能离任，并且董事会应在本次股东会结束后两个月内再次召集股东会并重新推荐缺额董事候选人，提交股东会选举。前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数过半数选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。当两名或两名以上董事候选人得票数相当，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数时，股东会应就上述得票相当的董事候选人再次进行选举；如经三轮选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则原任董事不能离任，并且董事会应在本次股东会结束后两个月内再次召集股东会并重新推荐缺额董事候选人，提交股东会选举。前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。 第四章 累积投票制的特别操作程序 第十八条公司采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中予以特别说明。 第十九条在股东会选举董事前，应向股东公告或发放由公司制订的本实施细则。 第二十条股东会对董事候选人进行表决前，本次股东会主持人应明确告知与会股东会候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第二十一条股东会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。 第二十二条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第五章 附 则 第二十三条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则如与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》冲突时，按法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度所称“以上”均包括本数；“过”、“超过”不含本数。 第二十五条本实施细则由股东会授权董事会负责解释。 第二十六条本实施细则，自股东会审议通过后生效实施，修改亦同。 第二十七条本细则生效之日起，公司原《累积投票制度实施细则》自行失效。 中财网
 |