永鼎股份(600105):永鼎股份重大信息内部报告制度（2025年10月制定）

时间：2025年10月20日 20:45:45 中财网

原标题:永鼎股份:永鼎股份重大信息内部报告制度（2025年10月制定）

江苏永鼎股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025年10月制定）
第一章总则
第一条为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指“重大信息”是指所有当出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司控股股东和实际控制人；
（二）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（三）公司董事、高级管理人员、各部门（含各子公司、分支机构）的主要负责人和指定联络人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条本制度适用于公司及其各职能部门、分支机构、控股子公司、参股公司。

第五条公司董事长为信息披露第一责任人，董事、高级管理人员为公司信息披露相关责任人，公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责，董事会秘书是信息披露的直接责任人，公司证券部为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书领导。

第六条信息报告义务人应当积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报送重大信息的筹划、发生和进展情况，提供的信息真实、准确、完整。同时，在信息尚未披露之前切实履行保密义务。

第二章重大信息的范围
第七条公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）所属子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；
（三）交易事项，包括但不限于：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项；
上述事项中，第2、3、4项交易预计发生时，无论金额大小，均应在相关事项发生前进行报告，且第3项交易发生时，信息报告义务人还需在出现以下情形之一时履行报告义务：
（1）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（2）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（3）交易所认定的其他情形。

在第4项交易发生后，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，信息报其余事项发生或拟发生的交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的3%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的3%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。

（四）日常交易事项
签订日常交易相关合同，达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：1、涉及购买原材料、燃料、动力和接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；3、公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（五）关联交易事项：
关联交易事项是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
1、本制度第七条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

关联交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告，若无法判断是否属于关联交易，则应提前向证券部提供完整、准确、真实的相关材料，咨询证券部的意见：
（1）公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2）公司及下属子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

（3）公司拟与关联方发生的担保事项不论金额大小均应及时报告。

拟进行的关联交易，由各下属分支机构向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

（六）重大诉讼仲裁事项：
公司及下属子公司发生诉讼、仲裁事项及其重大进展情况的，无论金额大小，信息报告义务人均应及时报告。其中，涉及相关主体股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。

（七）重大风险事项：
公司出现下列使公司面临重大风险情形的事项时应及时报告，重大风险事项包括但不限于：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
8、公司主要银行账户被冻结；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13、公司董事长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；14、交易所或公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大变更事项：
公司出现下列情形的重大变更事项时应及时报告，包括但不限于：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
5、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；6、公司的董事、高级管理人员发生变动；
7、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；8、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
9、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
10、公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的；11、交易所或公司认定的其他情形。

（九）其他重大事项：
公司发生其他重大事项时应及时报告，包括但不限于：
1、拟变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和业绩预告的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项。

除上述有明确金额规定外，本条事项涉及具体金额的，应当参照适用本条第（三）交易事项规定的标准。

第八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、准确、主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

第九条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第十条报告重大信息后，已报告的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三章重大信息内部报告程序和形式
第十一条公司重大信息应当尽快履行报告程序，原则上最晚不得超过24小时。

第十二条发生重要事项时，信息报告义务人的报告形式包括但不限于：（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）微信、电子邮件等电子通信形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。

第十三条信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司证券部报告：
（一）拟将该重大事项提交董事会、股东会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人、子公司负责人或其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十四条信息报告义务人应在本制度第二章所述重大信息触及前述时点时立即向公司证券部预报告，并在1日内或公司履行信息披露义务所需合理时间内（孰短）将与重大信息有关的书面文件（如有）经信息报告义务人所在部门或者单位负责人审阅后，向公司证券部补充递交，必要时应将原件送达。

证券部在收到重大信息后应立刻向公司董事会秘书汇报。如遇突发或紧急重大情况，信息报告义务人还应在事项发生的第一时间，以当面或电话方式向公司董事长、总经理以及董事会秘书报告有关情况。

第十五条公司董事会秘书在接到重大信息后，应按照《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第十六条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项的内容、对公司经营的（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审议的意见。

第十七条信息报告义务人须持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，须在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，须及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，须及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（二）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，须及时报告批准或否决情况；
（三）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，须及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（五）已报告的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，须及时报告事件的进展或变化情况。

第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十八条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构和子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，信息报告义务人应将有关信息向公司董事会秘书或证券部报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十九条公司董事会秘书组织证券部具体负责公司应披露的定期报告和临时公告。定期报告和临时公告涉及的内容资料，信息报告义务人应及时、准确、真实、完整地报送证券部。

第二十条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。

指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。

第二十一条信息报告义务人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二十二条公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书或证券部审核确认。

第二十三条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门及各子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第二十四条发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则
第二十五条本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数；本制度所称“第一时间”，是指信息报告义务人获悉拟报告重大信息的当天（不超过当日的24时）。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行并进行修订。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度自董事会通过之日起执行，修订时亦同。

江苏永鼎股份有限公司
2025年10月20日