泉峰汽车(603982):南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
二〇二五年十月 目录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 4 二、本次发行股票的基本情况 ............................................................................ 6 三、本次发行的发行对象的基本情况 ................................................................ 8 四、本次发行相关机构情况 .............................................................................. 10 第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................... 12 一、本次发行前后前十名股东变化情况 .......................................................... 12 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 14 第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 16 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 17 第五节 有关中介机构的声明 ............................................................................... 18 第六节 备查文件 ................................................................................................... 25 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 12月 12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行的认购对象德润控股为实际控制人潘龙泉控制的企业，本次发行构成关联交易，关联董事回避了对有关议案的表决，且独立董事召开了专门会议并发表了同意的独立意见。 2025年 1月 8日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025年 1月 24日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 （二）本次发行监管部门的审核过程 2025年 7月 25日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 9月 8日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 10月 10日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至 2025年 10月 13日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。 2025年 10月 14日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购资金验证报告》（报告号毕马威华振验字第 2500596号），经其审验，截至 2025年 10月 13日止，保荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象德润控股的认购资金合计人民币 199,999,995.54元。 2025年 10月 14日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年 10月 14日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（报告号毕马威华振验字第 2500597号），经其审验，截至 2025年 10月 14日止，发行人向德润控股特定对象发行人民币普通股（A股）股票 25,575,4474,846,390.10元，实际募集资金净额为人民币 195,153,605.44元，其中计入股本人民币 25,575,447.00元，计入资本公积人民币 169,578,158.44元。 本次发行的缴款及验资等程序符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。 （四）股份登记及托管情况 公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2024年 12月 13日）。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票的交易均价为 9.77元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为 25,575,447股，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额人民币 199,999,995.54元，扣除不含税的发行费用人民币 4,846,390.10元，实际募集资金净额为人民币 195,153,605.44元。 （五）发行方式 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。 （六）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行对象为德润控股，以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。 （七）限售期安排 根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于 50%，则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行前，潘龙泉控制的公司股份比例已不足 50%，鉴于上述承诺，则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期内，德束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 潘龙泉及泉峰精密、泉峰中国投资已做出书面承诺，在本次发行股份认购完成后，其持有的公司股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。 如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 三、本次发行的发行对象的基本情况 （一）发行对象的基本情况 发行对象的基本情况如下：
（二）发行对象与发行人的关联关系 德润控股为注册在香港的私人有限公司，由公司实际控制人潘龙泉先生直接持有其 100%股份，且潘龙泉先生担任德润控股的唯一董事，发行对象为公司的关联法人。因此，本次发行构成关联交易。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、最近一年重大交易 截至本报告书出具日前 12个月内，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生应披露而未披露的重大交易。 截至本报告书出具日前 12个月内，发行人已在定期报告、临时报告中对与德润控股及其控制的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与德润控股及其控制的企业间未发生其他重大交易。 2、未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 （四）发行对象的核查 1、发行对象私募基金备案情况的核查 德润控股用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，德润控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 2、认购对象资金来源的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，德润控股用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实，准确，完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 3、发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下： 保荐人（主承销商）已对德润控股履行投资者适当性管理，属普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）
一、本次发行前后前十名股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
截至本报告出具日，泉峰中国投资质押股份数为 12,700,000股。 注 2：总股本截至 2025年 6月 30日。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述截至 2025年 6月 30日的前十大股东持股数量为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
截至本报告出具日，泉峰中国投资质押股份数为 12,700,000股。 注 2：上述表格中发行后总股本系以定期报告中披露的截至 2025年 6月 30日总股本数据为基础测算。此外，因泉峰转债于 2025年 7月完成摘牌，若考虑可转债转股影响，以截至 2025 年 9月 30日总股本（339,553,548股）为基础测算，则本次发行完成后，发行人总股本数为 365,128,995股，其中控股股东泉峰精密持股比例为 19.72%，一致行动人泉峰中国投资持股比例为 17.71%，认购对象德润控股持股比例为 7.00%，实际控制人控制的股权比例合计为 44.44%。 本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行的新股登记完成后，公司增加 25,575,447股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为泉峰精密，实际控制人仍为潘龙泉。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于提高公司资金实力，优化资产负债结构，增强公司资本实力，且本次发行的发行对象为实际控制人控制的企业，其进行现金增资将有助于提升市场信心。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司的业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争、 关联交易等方面情况不会因本次发行发生重大变化。 （六）对公司董事、监事、高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行股份的资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关要求。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准与授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行的发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件已生效，该等协议的内容合法、有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司董事会及股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 第五节 有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、上交所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查方式 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 办公地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159号 电话：025-84998888 传真：025-52786586 联系人：杨文亚 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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