北自科技(603082):2025年第二次临时股东大会会议资料
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时间：2025年10月20日 20:40:15 中财网 |
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原标题:
北自科技:2025年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：603082 证券简称：
北自科技
北自所（北京）科技发展股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年10月
目录
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》 ............................................................................................................................... 8
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 ......... 9 议案三：《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 ................................... 19 议案四：《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 ........................................................ 20
议案五：《关于本次交易不构成关联交易的议案》 .......................................................... 21
议案六：《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 ............................... 22 议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 ........................................................................ 24
议案八：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 .................................................................................................. 25
议案九：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 .......................................................................................... 28
议案十：《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 ..................................................... 29
议案十一：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 ... 30 议案十二：《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》............................... 31 议案十三：《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 ......................... 32 议案十四：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 ..................................................................................................................................... 33
议案十五：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 ................................... 34 议案十六：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 .............................................................................................. 35
议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 .............................................................................. 36
议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 ....................................... 38 议案十九：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 ............... 39 议案二十：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 ................................................................................................................................................. 43
议案二十一：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 ......................................................................................................................... 44
议案二十二：《关于修订<公司章程>的议案》 .................................................................. 47
议案二十三：《关于修订及制定公司部分制度的议案》 ................................................... 48
附件 1：《公司章程》对比修订稿 ....................................................................................... 50
附件 2：《关联交易管理制度》 ........................................................................................... 89
附件 3：《投资管理制度》 ................................................................................................... 97
附件 4：《对外担保管理制度》 ......................................................................................... 104
附件 5：《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》 .................. 110 附件 6：《战略规划管理制度》 ......................................................................................... 116
附件 7：《对外捐赠管理制度》 ......................................................................................... 122
北自所（北京）科技发展股份有限公司
2025年第二次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2025年10月27日下午12:30-13:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议和发言。
4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
7、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
8、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
9、本次会议的见证律师为北京国枫律师事务所律师。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年10月27日13点00分
会议地点：北京市西城区教场口街1号3号楼会议室
召集人：公司董事会
会议主持人：董事长王振林先生
会议议程：
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人宣读会议出席情况
3、推选股东大会计票人、监票人
4、宣读并审议以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 （3）《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
（4）《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
（6）《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
（7）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
（9）《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
（10）《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 （11）《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
（12）《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
（13）《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》
（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
（15）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
（16）《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
（17）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（18）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
（19）《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 （20）《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
（21）《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
（22）《关于修订<公司章程>的议案》
（23）《关于修订及制定公司部分制度的议案》
5、股东对议案进行表决
6、计票人、监票人统计表决结果
7、会议主持人宣布表决结果
8、签署会议决议及会议记录
9、律师宣读本次股东大会见证意见
10、会议主持人宣布会议结束。
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）的3名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
董事会
2025年10月27日
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
各位股东及股东代表：
与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
（一）交易整体方案
本次交易整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1.标的资产及交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国与冯伟3名交易对方购买其持有的标的公司100%股权。
2.交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2025年3月31日为评估基准日出具的《北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权所涉及的苏州穗柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6445号，以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日2025年3月31日，在持续经营前提下，穗柯智能100%股权的评估值为14,039.65万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产的最终交易价格为14,000.00万元。
3.交易方式及对价支付
本次交易中拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，其中3名交易对方均以现金方式和股份的方式支付。公司向3名交易对方发行股份及支付现金的明细安排如下：
| 序号 | 交易
对方 | 拟转让交易标的名
称及权益比例 | 支付方式 | | 向该交易对方支
付的总对价
（元） |
| | | | 现金对价
（元） | 股份对价
（元） | |
| 1 | 翁忠杰 | 穗柯智能54.08%的
股权，对应已实缴
的注册资本450万元
和尚未实缴的注册
资本1,172.40万元 | 19,384,615.39 | 77,538,461.53 | 96,923,076.92 |
| 2 | 刘庆国 | 穗柯智能27.04%股
权，对应已实缴的
注册资本150万元和
尚未实缴的注册资
本661.20万元 | 6,461,538.46 | 25,846,153.85 | 32,307,692.31 |
| 3 | 冯伟 | 穗柯智能18.88%股
权，对应已实缴的
注册资本50万元和
尚未实缴的注册资
本516.40万元 | 2,153,846.15 | 8,615,384.62 | 10,769,230.77 |
| 合计 | 28,000,000.00 | 112,000,000.00 | 140,000,000.00 | | |
4.购买资产发行股份情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为翁忠杰、刘庆国与冯伟。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的股份价格的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告之日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。由于上市公司于2025年5月30日实施2024年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58元（含税），因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45元/股。
在本次交易发行的股份的发行价格所参考的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次交易发行的股份的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（4）发行股份数量
本次发行股份的数量计算公式为：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股部分计入资本公积。
公司向交易对方合计发行股份购买资产的股份发行数量为3,451,462股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 翁忠杰 | 7,753.85 | 2,389,474 |
| 2 | 刘庆国 | 2,584.62 | 796,491 |
| 3 | 冯伟 | 861.54 | 265,497 |
| 合计 | 11,200.00 | 3,451,462 | |
本次发行股份数量最终以上市公司股东（大）会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
（5）股份锁定期安排
翁忠杰、刘庆国与冯伟承诺：其通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。在交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务的前提下，其认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满36个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份自上市之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；
第二期：本次股份自上市之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。上述三名交易对方取得的上市公司新增股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
（7）过渡期损益的安排
自评估基准日起（不含评估基准日）至股权交割日止（含股权交割日）的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的实缴比例承担。交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的实缴出资比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准，交易对方就该等补足义务共同对上市公司承担连带责任。
标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于股权交割日后进行审计确认，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（8）决议的有效期限
本次发行股份的方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
5.业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺方、补偿义务人及业绩承诺期
本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。
（2）业绩承诺净利润及触发条件
业绩承诺方承诺，如本次交易于2025年12月31日前实施完毕，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元；若本次交易未能于2025年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
业绩承诺方承诺触发补偿义务条件如下：
1）标的公司业绩承诺期内第一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润；
2）标的公司业绩承诺期内前两个会计年度经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的前两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数；
3）标的公司业绩承诺期内经审计的累计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计数未达承诺的业绩承诺期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润的合计数。
（3）实现净利润的确定
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实现净利润数”）应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款等方式，但上市公司通过标的公司利润分配取得的资金再投入标的公司的除外），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润数时予以扣除；
2）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实现净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实现净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响；
3）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（4）利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则业绩承诺方承诺优先以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿周期为逐年进行补偿。
业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 业绩承诺方当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）； 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。
若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。
经减值测试，如标的公司承诺年度届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份及现金计算公式如下：
业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
前述业绩承诺期间届满资产期末减值额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期间届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期间届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
（6）注意事项
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司方实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
（7）补偿上限及各方的责任承担
业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易对价的税后净额。业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
每个业绩承诺方应承担的补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定；且补偿义务方承诺，在任何一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。
业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见《盈利预测补偿协议》。
6.业绩奖励
本次交易不涉及业绩奖励事项。
7.现金对价的资金来源
本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金，在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（三）募集配套资金情况
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所主板。
2.定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3.发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
4.发行规模及发行数量
公司拟募集配套资金总金额不超过3,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5.锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
7.募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额
（万元） | 使用金额占全部
募集配套资金金
额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 2,800.00 | 87.50% |
| 2 | 支付中介机构费用、发行费用及相关
税费 | 400.00 | 12.50% |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00% | |
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
8.决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
议案三：《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
各位股东及股东代表：
标的公司于2025年6月发生减资事项，减资完成后苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）不再为标的公司股东，本次交易方案调整相应减少2名交易对方。
本次重组方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 交易对方 | 翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合
伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙
企业（有限合伙） | 翁忠杰、刘庆国、冯伟 |
上述调整不涉及交易对方之间转让标的资产份额，亦不涉及交易标的资产变更，本次交易标的资产仍为穗柯智能100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大方案调整。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
董事会
2025年10月27日
议案四：《关于<北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司就本次交易编制了《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2025年10月27日
议案五：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2025年10月27日
议案六：《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为14,000.00万元。本次交易中，公司拟收购标的公司100%股权。根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的公司 | 交易作价金额 | 选取指标 | 上市公司 | 占上市公司比重 |
| 资产总额 | 19,486.63 | 14,000.00 | 资产总额 | 406,874.13 | 4.79% |
| 资产净额 | 2,645.26 | 14,000.00 | 交易作价 | 156,768.45 | 8.93% |
| 营业收入 | 11,164.18 | - | 营业收入 | 206,177.41 | 5.41% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上述计算结果，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为北自所，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为北自所，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2025年10月27日
议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的穗柯智能100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对本次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。
2、交易对方拥有的标的资产股份权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
议案八：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值参考依据并经各方协商后确定，本次交易所涉及的资产定价公允，定价机制合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。通过本次交易，可以增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，有效实现并购整合目标。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案九：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
各位股东及股东代表：
公司对本次交易是否符合《发行注册管理办法》第十一条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十：《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《监管指引第7号》）第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称《上交所监管指引第6号》）第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
截至目前，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十一：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司拟与交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十二：《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司拟与翁忠杰、刘庆国和冯伟签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十三：《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至目前，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十四：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第26号》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十五：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
3、公司严格按照上交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上交所。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十六：《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”）出具了XYZH/2025BJAA4B0270号《审计报告》及XYZH/2025BJAA4B0271号《备考财务报表审阅报告》（以下简称《备考审阅报告》），公司聘请的中企华评估就标的公司于评估基准日2025年3月31日的评估价值出具了中企华评报字（2025）第6445号《资产评估报告》。
公司拟将前述相关《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，中企华评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2025年10月27日
议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易的定价以中企华评估出具的《资产评估报告》所确认的评估值为依据，并经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
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2025年10月27日
议案十九：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：
（一）本次交易摊薄即期回报情况
根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告以及公司2024年经审计的财务报告、2025年1-6月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | | | 2024年度 | | |
| | 交易前 | 交易后
（备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后
（备考） | 变动比例 |
| 归属于母公
司所有者的
净利润 | 7,614.65 | 8,091.08 | 6.26% | 17,011.25 | 18,429.36 | 8.34% |
| 基本每股收
益（元/股） | 0.47 | 0.49 | 4.26% | 1.07 | 1.14 | 6.54% |
如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，2024年度及2025年1-6月基本每股收益预计将有所增长，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为防范本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
1、发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。一方面，上市公司将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标的公司在堆垛机等智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东北京机械工业自动化研究所有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
董事会
2025年10月27日
议案二十：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
各位股东及股东代表：
为确保本次交易顺利进行，保障公司及股东利益，公司确认在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请
国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构。
3、聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问。
4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
董事会
2025年10月27日
议案二十一：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东（大）会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿、具体认购办法、认购比例等事项等与本次交易相关事项；
2、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东（大）会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；
3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东（大）会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东（大）会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；
5、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
6、在股东（大）会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续（如涉及）、股东名册的更新以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东（大）会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东（大）会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东（大）会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东（大）会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
董事会
2025年10月27日
议案二十二：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任非职工代表监事职务将自股东大会审议通过修订《公司章程》的议案后相应解除，《北自所（北京）科技发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合经营发展需要，拟对《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容详见附件1。修订后的《公司章程》全文详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程（股东大会审议稿）》。
该议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
董事会
2025年10月27日
议案二十三：《关于修订及制定公司部分制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度。公司“股东大会”更名为“股东会”，公司原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，相关制度制修订及表决具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制度
状态 | 是否提交股
东大会审议 | 文件 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 | 已披露 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 | 已披露 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 | 已披露 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 | 参见附件 2 |
| 5 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 | 已披露 |
| 6 | 投资管理制度 | 修订 | 是 | 参见附件 3 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 | 参见附件 4 |
| 8 | 防范控股股东、实际控制人及关联
方占用公司资金管理制度 | 修订 | 是 | 参见附件 5 |
| 9 | 战略规划管理制度 | 修订 | 是 | 参见附件 6 |
| 10 | 对外捐赠管理制度 | 修订 | 是 | 参见附件 7 |
本议案下共有 10项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议并表决： 23.01 《股东会议事规则》
23.02 《董事会议事规则》
23.03 《独立董事工作制度》
23.04 《关联交易管理制度》
23.05 《募集资金管理制度》
23.06 《投资管理制度》
23.07 《对外担保管理制度》
23.08 《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》 23.09 《战略规划管理制度》
23.10 《对外捐赠管理制度》
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北自所（北京）科技发展股份有限公司
董事会
2025年10月27日
附件1：《公司章程》对比修订稿
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条
为了维护北自所（北京）科技发展股
份有限公司（“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）等其他有关
法律法规的规定，制订本章程。 | 第一条
为了维护北自所（北京）科技发展股
份有限公司（“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。 | 第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公
司的董事会秘书、副总经理、财务负
责人、总法律顾问。 | 第十三条
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总法律顾问。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条
公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第三十一条
发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十一条
公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第三十二条
公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会
应当收回其所得收益，并及时披露相
关人员违规买卖的情况、收益的金
额、公司采取的处理措施和公司收回 | 第三十二条
公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以 |
| 修改前 | 修改后 |
| 收益的具体情况等。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。 | 上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。 |
| 第四十条
公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告； | 第四十条
公司股东享有下列权利：
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证； |
| 第四十一条
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料时，应向公司提供证明其持
有公司股份种类、数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第四十一条
股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出
查阅前条所述有关信息或者索取资料
时，应向公司提供证明其持有公司股
份种类、数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第四十二条
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第四十二条
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| -- | 第四十三条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以 | 第四十四条
审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 |
| 修改前 | 修改后 |
| 自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | 将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| -- | 第四十七条
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| -- | 第四十八条
公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 第四十七条
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 | 第四十九条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| 修改前 | 修改后 |
| 利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| -- | 第五十条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| -- | 第五十一条 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 第五十二条
公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十三条规
定的担保事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 第五十条
公司发生的提供财务资助事项达到下
列标准之一的，应当在经董事会审议
通过后，提交股东大会审议：
除应由股东大会审议通过的财务资助
外，其他财务资助由三分之二以上董
事审议通过。 | 第五十四条
公司发生的提供财务资助事项达到下
列标准之一的，应当在经董事会审议
通过后，提交股东会审议：
除应由股东会审议通过的财务资助
外，其他财务资助应当取得全体董事
过半数及出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。 |
| 第五十一条
公司发生的除日常经营活动之外的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司债务、提供财务资助的除
外）达到下列标准之一的，应当在经
董事会审议通过后，提交股东大会审
议：
本款中的交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、风险投资等）；租入或租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；
转让或者受让研发项目；签订许可使
用协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；公司认定
的其他交易。 | 第五十五条
公司发生的除日常经营活动之外的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司债务、提供财务资助的除
外）达到下列标准之一的，应当在经
董事会审议通过后，提交股东会审
议：
本款中的交易事项是指：购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；转让或者受让研发项目；签订许
可使用协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）；公司
认定的其他交易。 |
| 第五十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时；
（五）监事会提议召开时； | 第五十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（五）审计委员会提议召开时； |
| 第五十五条
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十九条
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。发出 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第六十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第六十二条
审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第六十条
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。 | 第六十三条
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第六十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第六十四条
审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大
会，应当书面通知公司董事会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第六十五条
对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第六十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十六条
审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第六十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知公告临时提案的内容。 | 第六十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。 |
| 第六十八条
股东大会的通知包括以下内容：
有关提案需要独立董事、监事会、中
介机构等发表意见的，应当作为会议
资料的一部分予以披露。
由董事会或股东大会召集人决定某一
日为股权登记日，股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 第七十一条
股东会的通知包括以下内容：
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第六十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容:
（五）是否存在法律、法规、规范性
文件规定的不得担任董事、监事的情
形。 | 第七十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容: |
| 第七十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示能
够表明其身份的有效证件或证明；委
托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 | 第七十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。 |
| 第七十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第七十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； |
| 第七十六条 | 第七十八条 |
| 修改前 | 修改后 |
| 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第八十条
股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事
长（如有）代为履行职务，副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。 | 第八十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或者两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 第八十一条
公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第八十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容:
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名； | 第八十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容:
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名； |
| 第八十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东（或其
代理人）的签名册及代理出席的委托
书、表决资料一并保存，保存期限为
10年。 | 第八十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第八十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告； | 第九十一条
下列事项由股东会以普通决议通过: |
| 第九十条
下列事项由股东大会以特别决议通过:
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的； | 第九十二条
下列事项由股东会以特别决议通过:
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 第九十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事提名
的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可
以按照拟选任的人数，提名下一届董 | 第九十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东可
以按照拟选任的人数，提名下一届董 |
| 修改前 | 修改后 |
| 事会的非独立董事候选人或者增补非
独立董事的候选人；现任董事会、监
事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名下一届董事会的独立董事候选人
或者增补独立董事的候选人； | 事会的非独立董事候选人或者增补非
独立董事的候选人；现任董事会、单
独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的独立董事候选人或者增补
独立董事的候选人； |
| 第一百一十一条
公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者最近三年内受到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的；
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第一百一十二条
公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十二条 | 第一百一十三条 |
| 修改前 | 修改后 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
董事会成员中应当有公司职工代表，
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百一十三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密或利用
内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益； | 第一百一十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务:
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； | 第一百一十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； |
| 第一百一十六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时或独立董事辞职导致
董事会或其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或《公司章
程》规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务，但法律、行政法规、部门规章以
及上海证券交易所另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百一十七条
董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时或独立董事辞职
导致董事会或其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或《公司
章程》规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务，但法律、行政法规、部门规
章以及上海证券交易所另有规定的除
外。 |
| 第一百一十七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信 | 第一百一十八条
公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司和股东负有的义务在
其辞任报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期 |
| 修改前 | 修改后 |
| 息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| -- | 第一百一十九条
股东会可以决议解任非由职工代表担
任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十九条
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百二十一条
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百二十一条
公司设立独立董事，独立董事应按照
法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程以及公司独立董事工作
细则等有关规定执行。
第一百二十二条
独立董事对公司及全体股东负有忠诚
与勤勉义务。独立董事应按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则及本章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人、 | 第一百二十二条
公司设立独立董事，独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 以及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。 | |
| -- | 第一百二十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| -- | 第一百二十四条
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| -- | 第一百二十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益； |
| 修改前 | 修改后 |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百二十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| -- | 第一百二十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百二十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
二十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| -- | 第一百三十条
董事会由9名董事组成，其中包括独
立董事3名，职工董事1名。非职工董
事由股东会选举产生，职工董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百二十条
董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第一百三十一条
董事会行使下列职权：
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； |
| 第一百二十二条
董事会议事规则，作为本章程的附
件。董事会议事规则由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百三十三条
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，作为本章程的附件。董事
会议事规则由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第一百二十四条 | 第一百三十四条 |
| 修改前 | 修改后 |
| 董事会应当在本章程规定或股东大会
授权的职权范围内确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
本款中的交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、风险投资等）；租入或租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；
转让或者受让研发项目；签订许可使
用协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；公司认定
的其他交易。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
本款中的交易事项是指：购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；转让或者受让研发项目；签订许
可使用协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）；公司
认定的其他交易。 |
| 第一百二十九条
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会、总经
理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百三十九条
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、董事会审计委员
会、总经理，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送达、邮寄、传真、电子
邮件。通知时限为：会议召开3日前
通知全体董事。 | 第一百四十条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送达、邮寄、电子邮件。
通知时限为：会议召开3日前通知全
体董事。 |
| 第一百三十二条
除本章程另有规定外，董事会会议应
当由二分之一以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。但是应由董事会批
准的对外担保、财务资助事项，必须
经出席董事会的2/3以上董事同意并经 | 第一百四十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。但是应由董事
会批准的对外担保、财务资助事项，
必须经出席董事会的2/3以上董事同意
并经全体董事的过半数通过方可做出
决议。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 全体董事的过半数通过方可做出决
议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。 | 第一百四十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权。 |
| 第一百四十三条
董事会决议表决方式为：记名表决方
式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、传签董
事会决议、电话或视频会议等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百四十四条
董事会会议以现场召开为原则。董事
会决议表决方式为：记名表决方式。
每名董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传签董事会决议、
传真、电话、视频会议或其他电子通
讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| 第一百四十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员等相关人员应当在
会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期不少于10年。 | 第一百四十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百四十九条
公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百五十条
审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百三十二条 | 第一百五十一条 |
| 修改前 | 修改后 |
| 董事会下设战略与ESG委员会、提名
委员会、审计委员会以及薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，成
员应为单数，并不得少于三名。其
中，审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
（一）董事会战略与ESG委员会的主
要职责是：
1、关于公司战略
（1）对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议；
（2）对须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（3）对须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）检查公司《战略规划管理制
度》的执行；
（7）董事会授予的其他职权。
2、关于ESG事宜
（1）指导及审阅公司可持续发展方
针、战略及目标，对公司ESG工作体
系及管理制度进行研究并提出建议；
（2）了解、分析和掌握国际国内行
业现状和可持续发展相关政策；
（3）监督公司的可持续发展相关影
响、风险和机遇的评估；
（4）审阅公司《环境、社会及治理
（ESG）报告》，并提交董事会审议
和批准； | 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 修改前 | 修改后 |
| （5）监督可持续发展相关工作执行
情况、相关目标进展及完成情况，并
适时提出指导意见。
3、关于科技创新事宜
（1）负责对科技创新战略规划进行
研究审查；
（2）负责对科技创新重大项目的立
项及推进过程进行监督；
（3）对公司重大技术创新成果转化
等情况进行监督。
（二）董事会提名委员会的主要职责
是：
1．根据公司经营业务内容、管理职
能、资产规模和股权结构对董事会及
高级管理人员的职位及构成比例向董
事会提出建议；
2．拟定公司董事、高级管理人员的
选择标准、程序；
3．对董事、总经理及其他高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；
4．就提名或者任免董事、聘任或解
聘高级管理人员向董事会提出建议；
5．对全资子公司董事、股东代表监
事、高级管理人员（候选人）提出建
议；对控股子公司、参股子公司股东
代表和董事、股东代表监事、高级管
理人员等的候选人提出建议；
6．对董事会其他专门委员会的人员
组成提出建议；
7．董事会授予的其他职权。
（三）公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
1．披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； | |
| 修改前 | 修改后 |
| 2．聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
3．聘任或者解聘公司财务负责人；
4．因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
5．法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（四）董事会薪酬与考核委员会的主
要职责是：
1．制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；
2．制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
3．就董事、高级管理人员的薪酬向
董事会提出建议；
4．就制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就向董事会提出建议；
5．就董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
6．负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
7．董事会授予的其他职权。
董事会负责制定专门委员会议事规
则，规范专门委员会的运作。 | |
| -- | 第一百五十二条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| -- | 第一百五十三条
公司董事会下设战略委员会、提名委
员会、审计委员会以及薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| -- | 第一百五十四条
董事会下设战略与ESG委员会、提名
委员会以及薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责。专门委员会成
员全部由董事组成，成员应为单数，
并不得少于三名。其中，薪酬与考核
委员会、提名委员会独立董事占多数
并担任召集人。 |
| -- | 第一百五十五条
董事会战略与ESG委员会的主要职责
是：
（一）关于公司战略
1．对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
2．对须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
3．对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
4．对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
5．对以上事项的实施进行检查；
6．检查公司《战略规划管理制度》
的执行； |
| 修改前 | 修改后 |
| | 7．董事会授予的其他职权。
（二）关于ESG事宜
1．指导及审阅公司可持续发展方
针、战略及目标，对公司ESG工作体
系及管理制度进行研究并提出建议；
2．了解、分析和掌握国际国内行业
现状和可持续发展相关政策；
3．监督公司的可持续发展相关影
响、风险和机遇的评估；
4．审阅公司《环境、社会及治理报
告》，并提交董事会审议和批准；
5．监督可持续发展相关工作执行情
况、相关目标进展及完成情况，并适
时提出指导意见。
（三）关于科技创新事宜
1．负责对科技创新战略规划进行研
究审查；
2．负责对科技创新重大项目的立项
及推进过程进行监督；
3．对公司重大技术创新成果转化等
情况进行监督。 |
| -- | 第一百五十六条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对全资子公司董事、股东代表
监事、高级管理人员（候选人）提出
建议；对控股子公司、参股子公司股
东代表和董事、股东代表监事、高级
管理人员等的候选人提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第一百五十七条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百四十九条
本章程第一百一十一条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠
实义务和第一百一十四条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百五十九条
本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百五十条
在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百六十条
在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞
职，总经理辞职应当提交书面辞职报
告。 | 第一百六十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| -- | 第一百六十七条
副总经理由董事会根据总经理的提名
决定聘任以及解聘。副总经理在其职
权范围内负责辅佐总经理的工作。 |
| 第一百五十九条
公司设立董事会秘书，董事会秘书对
公司和董事会负责，主要履行如下职
责：
（一）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与股东及
实际控制人、媒体等之间的信息沟
通；
（二）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百六十八条
公司设董事会秘书，董事会秘书对公
司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公
司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会
会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，立即
向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员
就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守
法律法规、上海证券交易所相关规定
和本章程，切实履行其所作出的承 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向
上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要
求履行的其他职责。 |
| 第一百五十七条
公司总经理应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
公司总经理及其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。 | 第一百七十六条
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。 |
| 第一百八十六条
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百七十八条
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百八十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。 | 第一百七十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第一百六十条
公司的利润分配政策为：
公司应充分考虑对投资者的回报，利
润分配政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。其
中，现金股利政策目标为剩余股利
【稳定增长股利/固定股利支付率/固
定股利/剩余股利/低正常股利加额外
股利/其他】。
（四）利润分配政策决策机制与程序
2．监事会应当对董事会拟定的利润
分配方案进行审议，并经监事会全体
监事过半数以上表决通过。
3．利润分配方案经董事会和监事会
审议通过后提交公司股东大会审议，
并由出席股东大会的股东所持表决权
的过半数通过。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
4．公司因特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、下一步为增强投资者回报水 | 第一百八十一条
公司的利润分配政策为：
公司应充分考虑对投资者的回报，利
润分配政策保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。其
中，现金股利政策目标为剩余股利。
（四）利润分配政策决策机制与程序
2．利润分配方案经董事会审议通过
后提交公司股东会审议，并由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
3．公司因特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，提交股东会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 平拟采取的举措、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润
分配政策议案进行审议，充分听取不
在公司任职的外部监事意见（如
有），并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。 | |
| 第一百九十一条
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百九十条
公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百八十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员。 |
| -- | 第一百八十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| -- | 第一百八十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| -- | 第一百八十六条 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| -- | 第一百八十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百九十三条
公司聘用会计师事务所由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百八十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十九条
公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以邮件
方式、专人送出、传真方式或电子邮
件进行。
公司召开监事会的会议通知，以邮件
方式、专人送出、传真方式或电子邮
件进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名、盖章，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮寄之日起第五个
工作日为送达日期；以传真方式送出
的，自被送达人接收到日期视为送达
日期；以电子邮件方式送出的，发出
电子邮件日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百九十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百九十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；以传真方
式送出的，自被送达人接收到日期视
为送达日期；以电子邮件方式送出
的，发出电子邮件日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条
公司召开董事会的会议通知，以邮件
方式、专人送出、传真方式或者电子
邮件进行。
第一百九十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 | 第二百〇一条 |
| 修改前 | 修改后 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公
司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
二百一十条
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条
公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指
定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。第二百〇四条
公司分立，其财产作相应的分割。公
司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第二百〇六条
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二百〇七条
公司依照本章程第一百七十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百〇六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
第二百〇八条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百〇九条
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十条
有下列情形之一的，公司应当解散并
依法进行清算：
（一）本章程规定的解散事由出现； | 第二百一十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条
公司因有本章程第二百一十三条第一
项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 | 第二百一十二条
公司有本章程第二百一十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 公司因本章程第第二百一十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百二十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百一十三条
公司因本章程第二百一十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百〇四条
公司依据中国证监会的有关规定指定
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
及相关媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体 | 第一百九十九条
公司指定符合中国证监会规定条件的
媒体和网站为刊登公司公告或者其他
需要披露信息的媒体。 |
| 第二百一十六条
清算组在清算期间行使下列职权:
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产； | 第二百一十四条
清算组在清算期间行使下列职权:
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； |
| 第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在公司指定的报
纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公 | 第二百一十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在公司指定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 |
| 修改前 | 修改后 |
| 告之日起45日内，向清算组申报其债
权。 | 30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百八十五条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百一十七条
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第二百二十条
公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| -- | 第二百一十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第十一章修改章程 |
| -- | 第二百二十一条
有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| -- | 第二百二十二条
股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| -- | 第二百二十三条 |
| 修改前 | 修改后 |
| | 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| -- | 第二百二十四条
章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 | 第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。 |
| -- | 第二百二十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市西城区市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 第二百二十五条
本章程所称“以上”、“以内”、
“不超过”，都含本数；“过”、
“超过”、“不足”、“低于”、
“未满”不含本数。 | 第二百二十八条
本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十七条
本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十条
本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。 |
（未完）
