中国平安(601318):中国平安公司章程
原标题:中国平安:中国平安公司章程 中国平安保险（集团）股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章 程 （本章程根据《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等制定） 中国平安保险（集团）股份有限公司 章程修改记录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 8 第三章 股份和注册资本 ....................................................................................................... 9 第四章 增资、减资和购回股份 ......................................................................................... 12 第五章 股票和股东名册 ..................................................................................................... 15 第六章 股东的权利和义务 ................................................................................................. 16 第七章 股东会 ..................................................................................................................... 24 第八章 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 42 第九章 董事会 ..................................................................................................................... 45 第十章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 54 第十一章 监事会 ................................................................................................................. 56 第十二章 执行委员会 ......................................................................................................... 59 第十三章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ............................................. 63 第十四章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................................... 74 第十五章 公司基本管理制度 ............................................................................................. 80 第十六章 通知和公告 ......................................................................................................... 81 第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 83 第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................................. 85 第十九章 公司解散和清算 ................................................................................................. 86 第二十章 公司治理特殊事项 ............................................................................................. 89 第二十一章 公司章程的修改程序 ..................................................................................... 92 第二十二章 附 则 ............................................................................................................. 93 中国平安保险（集团）股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1988〕113号文批准于 1988年 3月 21日设立并于 1988年 4月 22日领取了注册号为深新企字 第 05716号营业执照；公司于 1996年 5月 24日经中国人民银 行银复〔1996〕157号文核准《中国平安保险股份有限公司章 程》，并于 1997年 1月 16日在中华人民共和国国家工商行政管 理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号码是： 1000001001231。后于 2016年将登记机关迁移至深圳市市场监 督管理局，统一社会信用代码为：91440300100012316L。 公司分别于 2004年 6月 24日和 2007年 3月 1日在香港联 合交易所有限公司、上海证券交易所挂牌上市。 第二条 公司注册名称： 中文：中国平安保险（集团）股份有限公司 英文：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 第三条 公司住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融 中心 47、48、109、110、111、112层 邮政编码：518033 电 话：4008866338 图文传真：(0755) 82431019 网 址：www.pingan.cn 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的 金融保险方针、政策，接受国家金融监督管理总局的监督管理。 第七条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定， 设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在企业职工群众中的 政治核心作用和在企业发展中的政治引领作用。公司建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作 经费。 第八条 公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司 全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、 行政法规等有关规定，制定本公司章程（以下简称“公司章程” 或“本章程”）。 本章程经公司股东会审议通过，并经国家金融监督管理总 局核准后生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件， 对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力； 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定 不一致时，以本章程为准。 股东可以依据公司章程起诉公司；股东依据公司章程可以 起诉股东；股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、高 级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员。 第十条 公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的执 行董事、首席执行官或联席首席执行官、总经理、副总经理、 首席财务官、董事会秘书及国家金融监督管理总局规定的相关 人员。 公司董事、监事、高级管理人员应当经过国家金融监督管 理总局任职资格核准。 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限 公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：以满足人们对美好生活的 向往为使命，以实现民族伟大复兴为己任，致力于成为国际领 先的综合金融、医疗养老服务提供商。公司秉承“价值最大化， 是检验一切工作的唯一标准”核心理念，在竞争中求生存、在 创新中求发展，为客户、员工、股东、社会创造最大价值。 第十三条 公司作为保险集团公司，按照国家金融监督管 理总局的有关规定，投资、控股、参股金融企业和与主营业务 相关的非金融企业，并统筹管理集团人力资源、财务会计、数 据治理、信息系统、资金运用、品牌文化等事项，加强集团内 部的业务协同和资源共享，建立覆盖集团整体的风险管理、内 控合规和内部审计体系，提高集团整体运营效率和风险防范能 力。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为： （一）投资保险企业； （二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； （三）开展保险资金运用业务； （四）经批准开展国内、国际保险业务； （五）经国家金融监督管理总局及国家有关部门批准的其 他业务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。 公司根据需要，可以按照法律、行政法规、中国证监会和公司 股票上市的证券交易所的相关规定，发行与普通股权利不同的 类别股，包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份和国 务院规定的其他类别股。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同 种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值 人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份， 称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内 资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权 利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司的股本结构为：普通股总数 18,107,641,995 股，其中内资股 10,660,065,083股，占本公司已发行的普通股总 数的 58.87%；H股 7,447,576,912股，占本公司已发行的普通股 总数的 41.13%。公司的股份结构列表如下：
18,107,641,995元。 第二十条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以 依法转让，并不附带任何留置权，但必须符合国家金融监督管 理总局及有关监管机构的相关规定和本章程约定。 第二十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股 票应按照法律、行政法规、监管规定及公司股票上市的证券交 易所等规定进行，并向公司申报所持有的公司股份及变动情况。 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 股份百分之五以上的股东，将其所持有的在上海证券交易所上 市交易的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日 起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。 第二十四条 公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名 称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 第二十五条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在 根据第三十六条存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司 内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十六条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业） 不得为他人取得公司股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经全体董事的三分之二以上通过，董事会可 以批准公司为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。 第四章 增资、减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以增加或者减 少其注册资本。公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、 国家金融监督管理总局及其他监管机构的有关规定和本章程约 定的程序办理。 公司变更注册资本应上报国家金融监督管理总局批准并依 法向登记机关办理变更登记。 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司 章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券； （六）依法制定员工持股计划，向员工持股机构发股； （七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司有下列情形之一，可以收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；因上述第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行 信息披露义务。 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市 的证券交易所认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 第三十二条 公司依法购回股份后，除政府及监管部门另 有规定外，应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分 股份，在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第五章 股票和股东名册 第三十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或 者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立 股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十六条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机 构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外， 并委托境外代理机构管理。Ｈ股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东 名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正 本为准。 第三十七条 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股 东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份 过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定 某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第六章 股东的权利和义务 第三十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 （名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，依法提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、监管 规定，查阅、复制公司的相关材料； 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东依照公司 章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信息导致公司合法利 益受到损害的，股东应当对给公司造成的相关损失依法承担赔 偿责任。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）股东名册记载及变更请求权； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其 他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份并审查股东查阅需求后按 照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东会、董事会的决议内容，或其召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的，股东有权根 据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第四十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害公司或者股东利 益的；或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东有 权直接向国家金融监督管理总局反映问题，并依照法律、行政 法规、公司章程规定的相关程序解决。 第四十四条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员 侵害时，有权依照法律、行政法规、公司章程的规定要求停止 侵害、赔偿损失。 第四十五条 公司普通股股东除按照《公司法》等法律法 规及监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本公司章程，依 法行使股东权利，维护公司信誉，支持公司业务发展； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）以其所持股份为限对公司债务承担责任，除法律、 法规规定的情形外，不得退股； 公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 本公司债权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害本公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任； （四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利 或者利用关联关系损害公司、其他股东及利益相关者的合法权 益，不得干预董事会、高级管理人员根据本公司章程享有的决 策权和管理权，不得越过董事会、高级管理人员直接干预公司 经营管理； 上述主体滥用股东权利或者利用关联关系给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。公司股东 应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金 等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外。 公司股东的持股比例和持股机构数量应符合监管规定，不得委 托他人或接受他人委托持有公司股份。 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关 规定和股东所作出承诺的，股东不得行使表决权、分红权、提 名权等股东权利，并承诺接受国家金融监督管理总局对其采取 的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 违反法律法规和监管相关规定的股东出资行为、股东行为 包括： 1.股东变更未经国家金融监督管理总局批准或者备案； 2.股东的实际控制人变更未经国家金融监督管理总局备案； 3.委托他人或者接受他人委托持有公司股权； 4.通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权； 5.利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资； 6.其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。 投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到 5%以 上，应当在该事实发生之日起 5日内，由公司报国家金融监督 管理总局批准。国家金融监督管理总局有权要求不符合相关规 定资格条件的投资人转让所持有的股份。 如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部 分股份的（以下简称“超出部分股份”），持有超出部分股份的 公司股东基于超出部分股份行使本章程第四十条规定的股东权 利时应当受到必要的限制，包括但不限于： 1．超出部分股份在公司股东会表决（包括类别股东表决） 时不具有表决权； 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名 权；以及 3.超出部分股份不享有分红权。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本 章程第四十条第（六）款规定的股东权利时不应受到任何限制。 如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部 分股份的，公司股东应当自国家金融监督管理总局不予批准之 日起在国家金融监督管理总局规定的时间内转出超出部分股 份。 （六）公司偿付能力达不到监管的要求时，股东应支持公 司改善偿付能力； （七）服从和执行股东会的有关决议； （八）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配 合监管机构开展调查和风险处置； （九）股东转让、质押其持有的公司股权的，或者与公司 开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其 他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约 定由质权人或者其关联方行使表决权； （十）所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取 法律强制措施、被质押或者解质押时，应当按照法律法规及监 管规定，及时将相关情况书面告知公司； （十一）持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联 关系时，股东应于自该情况发生之日起的五个工作日内向公司 董事会做出书面报告，报告应至少包括关联股东的姓名或名称 以及关联关系的情况说明； （十二）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行 动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及 监管规定，及时将变更情况书面告知公司； （十三）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务 信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关 联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信 息； （十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托 管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或 者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大 事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关 情况书面告知公司； 持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香港法律认 可的结算所或者其代理人（下称“认可结算所”）除外），其法 定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发 生变化时，应及时通知公司股权登记部门，并报公司董事会备 案。就认可结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生 变化，应及时通知公司股权登记部门； （十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 义务。 除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第四十六条 主要股东应当以书面形式向公司作出在必要 时向公司补充资本的长期承诺，并应当在必要时向公司补充资 本。 前款所称主要股东，是指持有或控制公司百分之五以上股 份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公 司经营管理有重大影响的股东。 第四十七条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 第四十八条 前条所称控股股东是指其持有的普通股占公 司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足 百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 前条所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 第七章 股东会 第四十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十条 股东会行使下列职权，本章程另有规定除外： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （八）对公司发行债券或者其他有价证券及公司上市作出 决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进 行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程，审议股东会、董事会和监事会议事 规则； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议批准公司下列对外担保事项： 1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； 3．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保； 5．监管机构允许的其他担保。 （十五）对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （十六）公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处 置与核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标 准应参考本章程第一百一十二条； （十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章 程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 第五十一条 除非公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以 外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第五十二条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东会 由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度 完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求 时； （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情 形。 第五十三条 公司将设置会场，以现场会议形式召开股东 会。在保证股东会合法有效的前提下，可以通过各种方式，包 括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 第五十四条 公司召开年度股东会应当于会议召开二十日 前以公告方式发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议 召开十五日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项 以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方 式及时报告国家金融监督管理总局。 第五十五条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面 形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围 内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，并应当提供 持有公司股份的证明文件。提案股东资格属实且相关提案符合 《公司法》及本章程第五十六条相关要求的，董事会应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 发出提案通知至该次股东会决议公告期间，提出临时提案股东 的持股比例不得低于百分之一。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十六条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，按照第五十六条的规定对股东会提案进行审查。董 事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会 上进行解释和说明。 第五十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股 东会议程的决定持有异议的，可以按照本章程第八十五条的规 定程序要求召开临时股东会。 第五十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期和时间； （二）载明有权出席股东会股东的股权登记日； （三）记录会务常设联系人姓名、电话号码； （四）提交会议审议的事项和提案； （五）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权书 面委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该 股东代理人不必为股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单独提案提出。 第六十一条 股东会的会议通知发出后，无正当理由，股 东会不应延期或取消；股东会通知中列明的提案不应取消；一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因，且不应因此而变更股权登记日。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）以投票方式行使表决权。 第六十四条 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代 理人的委托书的格式，应当为股东设置选项，由股东指示股东 代理人投赞成票或者反对票，并且为股东提供机会，就每项议 题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股 东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。 第六十八条 个人股东委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东的法定代 表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明 及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机 构决议授权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证 和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加 盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 名册载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代 表的股东姓名/名称等事项。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公 司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代 理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第七十一条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及授权原则。 第七十三条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。 第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 除本章程另有规定外，下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定 有关董事、监事的报酬和支付方法，其中免去独立董事职务除 外； （四）公司年度报告； （五）公司为公司股东或者实际控制人提供担保； （六）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期 法定审计的会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 除本章程另有规定外，下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情 形收购本公司股份； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （五）公司章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）免去独立董事职务； （九）批准达到股东会审议标准的其他重大事项，包括但 不限于公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核 销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标准应参 考本章程第一百一十二条； （十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以 普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东和其他符合 法律法规规定的主体可以征集股东投票权。 第七十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。 股东会审议有关关联事项时，主持人需向股东会说明关联 情况及关联股东回避情况。每一关联事项的决议，应当根据法 律法规、监管规定及本章程的规定进行审议。 当任何股东根据上市规则要求或限制，不应就任何特定的 决议参与投票表决或就任何特定的决议只投赞成票或反对票 时，该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制 的票数不计入有效表决总数。 第八十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会对提案进行表决前，可以推举相关人士参加计票和 监票，但与股东会审议事项有关联关系的股东或其代理人不得 参加计票或监票。 第八十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。 第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十三条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告，独立董事应当向国家金融监督管理总 局报告。 第八十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八十五条 股东要求召开临时股东会，应当按照下列程 序办理： （一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东， 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意； （三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求； （四）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意； （五）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，并按适用的规定向有关主管部门办理备案手 续。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 第八十七条 股东会由董事长担任会议主席并主持会议； 董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长担任会 议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由过半数的董事共同推举的一名执行董事担任会议主席并主持 会议。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席担任会议主席主 持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事担任会议主席并主持会议。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席 并主持会议。召集人无法推举出会议主席的，应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主 席并主持会议。 召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可以推举一人担任会议主席，继续开会。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 第八十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第九十条 董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人 提名方法： （一）董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，可由董事会、董事会提名薪酬委员会、符合法律法 规和监管规定资质的股东提名；此外，独立董事候选人还可由 监事会提名； 监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 提出非由职工代表出任的监事候选人； （二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的任职资格 和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；监事候选人 的任职资格由监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，分 别以书面提案的方式向股东会提出董事、监事候选人。董事会、 监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况； （三）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东会选举董事、监事时，可实行累积投票制。当公司单个股 东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过 20%时，股 东会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制，且 任何股东推荐的董事不得超过 2人，已经提名非独立董事的股 东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其 关联方不得再提名监事； （四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第 （一）项的规定提出，并提交董事会、监事会审议后，建议股 东会予以选举或更换； （五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董 事另有强制性规定的，依其规定执行。 第九十一条 在股东会上，除涉及公司商业秘密依法不能 公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议 做出答复或说明。 第九十二条 会议主席负责决定股东会的决议是否通过， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第九十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议 的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第九十四条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会 议记录。 第九十五条 股东会应有会议记录，由出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录员签名。 股东会会议记录，由董事会秘书负责，应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东（包 括股东代理人）和 H股股东（包括股东代理人）所持有表决权 的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在 记载表决结果时，还应当记载内资股股东和 H股股东对每一决 议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）股东会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准确 和完整。会议记录连同现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存。 股东会会议记录的保存期限为永久。 第九十七条 股东会决议应当及时公告。提案未获通过， 或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。 公司应当在股东会决议作出后三十日内，向国家金融监督 管理总局报告决议情况。 第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事在股东会通过，并取得国家金融监督管理总局核 准其任职资格后就任。 第八章 类别股东表决的特别程序 第九十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权 利和承担义务。 第一百条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇二 条至第一百〇六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百〇一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收 取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百〇二条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上 是否有表决权，在涉及第一百〇一条（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下： （一）在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第四 十八条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百〇三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百〇 二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过，方可做出。 第一百〇四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程 第五十四条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 股份的在册股东。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议 （续会除外）的法定人数，须为该类别的已发行股份至少三分 之一的持有人。 第一百〇五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公 司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百〇六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境 外上市外资股股东当被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资 股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划， 自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。 第九章 董事会 第一百〇七条 董事会由十五名董事组成，设董事长一 人、可设副董事长二人，执行董事五人、非执行董事四人、独 立董事六人。 第一百〇八条 董事由股东会选举产生，任期三年。董事 任期届满，可以连选连任。董事在任职期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。 在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事 会成员总数的三分之一。如因独立董事六年任职期满，董事辞 职或实际不能履职，董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务的，则不受上述限制。 董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事会成员的 过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连 任。 董事为自然人，无须持有公司股份。 第一百〇九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。 第一百一十条 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的 前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非独立董 事罢免，或者以特别决议的方式将任何任期未届满的独立董事 罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。 第一百一十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或 者其他证券及上市方案，但是以下事项可由董事会决定： 1．发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法； 2．在三年内发行不超过公司已发行股份百分之三十的股 份，但以非货币财产作价出资的除外； 3．依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行 股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改； （七）制订公司重大收购、公司因本章程第三十条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）按照监管规定，聘任或者解聘公司高级管理人员， 决定其报酬事项及奖惩事项，监督其履行职责；在股东会审议 批准的框架下，负责员工持股计划的具体实施； （十）制定公司的基本管理制度，建立健全公司内控、合 规、风险、发展规划等工作机制； （十一）制订公司章程修改方案，制订股东会议事规则、 董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则； （十二）负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的 真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十三）在股东会授权范围内，审议批准公司的重大投资、 收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项； （十四）听取公司执行委员会的工作报告并检查执行委员 会的工作； （十五）提请股东会聘请或者解聘为公司财务报告进行定 期法定审计的会计师事务所； （十六）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审 计机构； （十七）决定公司因本章程第三十条第（三）、（五）、（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十八）制定公司发展战略并监督战略实施； （十九）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最 终责任，审批集团偿付能力报告； （二十）审批公司偿付能力风险管理总体目标、风险偏好、 风险容忍度、风险管理政策和内部控制政策，审批公司偿付能 力风险管理组织结构和职责，监督管理层对偿付能力风险进行 有效的管理和控制，承担全面风险管理的最终责任； （二十一）定期评估并完善公司治理； （二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间的利益冲 突的识别、审查和管理机制； （二十四）承担股东事务管理的责任； （二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定， 以及股东会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一） 项、对外担保事项及本章程第二十六条、第一百一十七条规定 事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由过半数的 董事表决同意。 本条所述的董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规 定的董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个 人及机构行使，某些具体决策事项确有必要授权的，应通过董 事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会 职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进 行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、 盈利比率、收益比率及股本比率（以下简称“五项比率”）的 任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资，或根据公司适 用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比 率及净利润比率（以下简称“两项比率”）的任意一项计算在 百分之五十以上的各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项 比率的任何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权 由股东会授权董事会行使。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次定期会议，由 董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）执行委员会提议时； （五）两名以上独立董事提议时； （六）代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东 提议时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以以书面 传签的方式表决，通知时限可以不受提前十四天的限制，但必 须保证通知及时有效地送达董事和监事。 董事会表决事项涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及重大资产处置方案、聘任及解聘高管人员、资本补充方案、 推荐独立董事候选人以及其他涉及公司风险管理的议案等重大 事项，不得采用书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上 董事表决通过。 第一百一十八条 董事会会议通知包括如下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应当 由超过二分之一的董事（包括依本章程第一百二十三条的规定 受委托出席的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会做 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。 董事会会议可采取举手、口头、电子投票或书面传签的方 式表决。 第一百二十条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表 决的事项。 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决 议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司 所有董事一致同意豁免临时提案议案的程序瑕疵的，可以对临 时议案进行审议和表决。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分 之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东会审议。 董事会应当每年向股东会报告关联交易情况和关联交易管 理制度执行情况。 第一百二十二条 除本章程和公司股票上市的证券交易所 规定不得采取书面传签方式表决的情形外，董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托 书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住 所，包含董事会记录在内的董事会会议档案应当永久保存。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明 赞成、反对的票数。 第一百二十六条 公司董事会下设战略与投资决策委员 会、审计与风险管理委员会、提名薪酬委员会、关联交易控制 与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专业委员会对董事 会负责。 第十章 公司董事会秘书 第一百二十七条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为 公司的高级管理人员，对董事会负责。 第一百二十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会委任。 本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议 文件、记录的保管； （三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件； （四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整； （六）公司章程和有关法律法规规定的其他职责。 第一百二十九条 公司董事、高级管理人员（董事长、首 席执行官或联席首席执行官、总经理除外）可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第十一章 监事会 第一百三十条 公司设监事会。 第一百三十一条 监事会由五人组成，其中外部监事三 人，职工代表监事两人。 监事任期三年，任期届满，可以连选连任。外部监事由股 东会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会 或者其他形式民主选举和罢免。 第一百三十二条 监事会设监事会主席一人。监事会主席 的任免，应当经全体监事会成员的过半数表决通过。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十三条 公司董事和高级管理人员不得兼任监 事。 第一百三十四条 监事会会议每年度至少召开四次，由监 事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方 式作出。采取书面传签方式的，监事会会议应保障监事充分表 达意见，并由参会监事签字。 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会 议，因故不能亲自出席监事会现场会议的，可以书面委托其他 监事代为出席。公司章程第一百二十三条关于董事委托书中应 当载明事项的规定，适用于监事委托书。 第一百三十五条 监事会向股东会负责，并依法行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的 董事和高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时， 要求前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （七）向股东会提出提案、提名独立董事； （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （九）对公司内控、合规、风险、发展规划制定和实施等 情况进行监督，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作； （十）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。必要时，监事会还可以提议召开董事会和监事会的 联席会议，对公司治理相关重大事项进行决策。 第一百三十六条 监事会的议事方式为：召开监事会议应 于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应 有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。 监事会的决议，应当由全体监事会成员的过半数表决通过。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 监事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百三十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承 担。 第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所，保存期限 为永久。 第十二章 执行委员会 第一百三十九条 公司设执行委员会，是董事会下的最高 执行机构。执行委员会对董事会负责，负责公司的日常经营管 理，贯彻执行股东会和董事会的决议，职权包括但不限于： （一）负责公司的日常经营管理决策； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； （六）提请聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的高级管 理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管 理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 执行委员会负责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、 资本管理和资金运用、人力资源协同效应、品牌文化和其他重 大事项，并以股权为纽带对成员公司依法实施监督和统筹管理。 第一百四十条 执行委员会成员原则包括集团党委主要领 导、董事长和高级管理人员。执行委员会设主任委员一名，负 责主持并领导执行委员会工作。 执行委员会对重大事项决策采取集体负责制，按照“少数 服从多数”原则实行表决制。任何事项经执行委员会审议形成 决议后，各委员按照各自分工推动落实、执行。 第一百四十一条 执行委员会应制订执行委员会工作细 则，报董事会批准后实施。执行委员会工作细则包括以下内容： （一）执行委员会的组成、职权、工作模式； （二）执行委员会下设专业职能委员会的具体职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 公司设总经理，由董事会聘任或解聘， 每届任期三年，连聘可以连任。 公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，公司董事会亦 可视经营管理需要，聘任多名首席执行官联席行使职权。 总经理、首席执行官或联席首席执行官的具体职权由执行 委员会决策，包括但不限于决定其所负责的业务领域和公司日 常经营管理相关的其他职责。 第一百四十三条 公司总经理、首席执行官或联席首席执 行官列席董事会会议；但非董事的总经理、首席执行官或联席 首席执行官在董事会会议上没有表决权。 第一百四十四条 公司设首席财务官一名。首席财务官每 届任期三年，连聘可以连任。首席财务官对执行委员会负责， 行使下列职权： （一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务 报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性； （二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调 度、收益分配、经营绩效评估等； （三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理； （四）参与战略规划等重大经营管理活动； （五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署 对外披露的有关数据和报告； （六）国家金融监督管理总局规定以及依法应当履行的其 他职责。 首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等 相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。 第一百四十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业（未完）  |