宁波华翔(002048):2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:宁波华翔:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 3、本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。 4、本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 6、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 244,149,936股（含本数）。 最终发行股票数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 7、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节/七、发行人董事会声明”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 二、公司相关风险 （一）市场风险 1、下游行业需求波动的风险 汽车行业容易受到国家宏观经济、产业政策、环保政策等因素影响，具有一定的周期性特征。2010年至 2017年，我国汽车产销量呈快速增长趋势，而 2018年至 2020年，受宏观经济波动、优惠政策变动、环保标准切换等因素的影响，国内汽车产量出现了一定下滑。自 2021年以来，随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车行业恢复增长，整体产销情况良好。 假如未来汽车消费低迷，可能导致市场需求下降和竞争加剧，从而将对包括公司在内的汽车零部件供应商的经营业绩产生不利影响。 2、产业政策变更风险 汽车产业是我国国民经济支柱产业，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响。近年来，我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、技术引进、产业投融资、政府补助、税收优惠等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励汽车行业发展。但如果未来汽车行业政策发生调整，可能会对公司盈利状况带来不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 随着汽车行业进入稳定发展阶段，市场竞争愈发激烈，汽车零部件行业也吸引了大量企业涌入或促使现有企业扩张产能。尽管公司目前具备提供内外饰件、金属件、电子件等产品整体解决方案的能力，并积累了丰富的客户资源，但仍需面对来自国内外优秀汽车零部件企业的竞争压力。未来，随着市场竞争的加剧，如果公司不能在同步开发能力、及时供货能力等方面实现全面突破，无法紧跟整车厂商新车型的开发速度，将可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。 4、国际贸易摩擦风险 当前，经济全球化面临诸多挑战，逆全球化思潮在部分发达国家抬头，贸易保护主义加剧，全球经贸摩擦指数持续处于高位。特别是中美贸易摩擦不断升级，对全球贸易格局产生了深远影响。如果相关国家与中国的贸易摩擦进一步升级，可能导致进出口限制或关税提高，这将对公司的海外业务和经营业绩产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司产品原材料主要为 ABS、聚丙烯、尼龙等石化产品和钢材等大宗商品。 公司主要产品的直接材料成本占主营业务成本比重较高，对公司毛利率的影响较大。公司主要原材料受市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。 2、产品质量风险 公司所生产的汽车零部件产品质量直接关系到车辆的整体性能，而产品质量与原材料采购、产品生产、仓储运输等环节密切相关，要求公司需具备较高的工艺管理和质量控制能力。因此，下游客户要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。 如果产品出现质量问题，除需公司负责返修或更换问题产品并承担由此带来的相关成本外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。 3、主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 39.94%、36.53%、31.40%和 28.42%，比例相对较高，这也是汽车零部件行业的特点，主要系双方一旦确立合作关系后，合作关系便较为稳固。然而，一旦公司与主要客户的合作关系或主要客户自身生产经营发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。 4、产品价格下跌风险 根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽车零部件企业的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；同时，公司产品内部结构的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。公司主要客户为知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公司，从而对公司的盈利能力造成一定影响；此外，如果市场需求等因素导致公司产品内部结构发生变化，也可能造成公司产品平均单价下降，从而对盈利能力造成影响。 5、已配套车型销量下滑及新开发车型市场开拓不及预期风险 随着汽车行业竞争日益激烈，整车厂商为更好地满足消费者差异化需求、获取更多的市场份额，不断加快新车型的推出及现有车型的升级、改款频率。若公司已配套车型销量下滑，而公司未能适应整车厂商升级改款车型的节奏，未能成为新车型的供应商，将导致公司产品收入减少。此外，公司为新车型同步开发零部件产品并实现量产需要投入大量资源，一旦新车型下游市场开拓情况不及预期，公司为新车型配套零部件产品的收入可能难以覆盖前期投入成本，将给公司销售规模的持续稳定增长及盈利能力带来不利影响。 6、海外经营风险 长期以来，公司始终重视业务全球化发展，通过设立、并购等方式持续完善海外业务布局。报告期内，公司海外业务收入分别为 273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和 244,130.70万元，占营业收入比例分别为 13.85%、20.23%、21.42%和 18.96%。 一方面，由于公司海外业务所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能较好地对管理理念及思路进行本地化适应，将可能导致海外子公司经营不善，进而影响公司业绩；另一方面，如果未来全球经济环境、汽车产业政策出现波动，引致国际汽车产业发生不利变化，公司的海外业务将受到一定冲击，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 7、业务规模扩大导致的管理风险 公司经过多年持续健康发展，建立了较健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着公司的发展和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，则公司将面临一定的管理风险。 8、技术人才短缺的风险 汽车零部件产品的开发具备较高的复杂性，同时持续升级的产品需求对相关产品开发人员的专业知识和技能有较高的要求。技术人员的培养需要经历漫长的学习和实践过程，其不仅需要掌握模具设计、汽车制造等方面的理论知识，还必须在多年的生产和研发实践中不断丰富和积累经验。 公司在多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术开发人才。为了防止人才流失，公司向技术人员提供优良的研发条件并建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，积极维持技术团队的稳定。但汽车零部件行业更新换代速度较快，未来竞争环境存在不确定性，如果未来受内外部环境改变等因素影响，公司核心技术人才出现较大规模的流失，且无法及时引入合适的技术人才，将会对公司技术研发、转型升级带来不利影响。 9、经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,975,827.79万元、2,328,244.98万元、2,632,448.08万元及 1,287,918.15万元，归属于母公司所有者的净利润分别为97,698.57万元、103,034.64万元、95,300.50万元和-37,360.53万元。2022年至2024年，公司整体经营业绩稳定、良好；2025年 1-6月，因出售部分境外子公司，公司当期发生投资损失使得归母净利润为负，公司当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 58,543.94万元，同比增长 23.46%。未来，一方面，公司可能受原材料价格上涨、产品价格下跌等因素影响，导致收入规模和盈利能力有所波动；另一方面，若部分子公司出现经营业绩不及预期或与公司整体协同性不佳等情形，基于整体战略考量，公司可能需通过出售等方式优化自身经营，从而导致当期业绩发生波动。 （三）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 515,674.80万元、626,503.75万元、763,378.30万元和718,983.69万元，占公司资产总额的比例分别为22.33%、23.00%、26.18%和 26.32%。公司与主要客户的合作情况良好，但如果未来公司对应收账款缺乏有效管理，或者客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款不及时甚至无法收回的风险。 2、存货规模较大及存在跌价的风险 由于公司产品规格较多，为了满足下游客户“零库存”的管理要求，公司各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货。报告期各期末，公司存货金额分别为 257,386.71万元、296,463.05万元、306,824.03万元和 243,744.10万元，占资产总额的比例分别为 11.14%、10.88%、10.52%和 8.92%。公司存货余额较大，占用了一定规模的营运资金。如果未来主要客户订单出现推迟、中止或终止执行的情形，且双方协商结果不理想，则可能导致存货出现跌价，对公司的经营成果造成不利影响。 3、毛利率波动风险 报告期内，公司毛利率分别为 16.80%、16.82%、16.60%和 15.16%，随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司若不能有效控制生产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，则公司产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。 4、商誉减值风险 公司商誉账面价值分别为 83,567.75万元、74,925.46万元、94,344.25万元及94,101.22万元，占各期末非流动资产的比例分别为 8.67%、6.64%、7.16%和 7.82%，主要系公司收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。 5、汇率波动风险 报告期内，公司来自境外的营业收入分别为 273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和 244,130.70万元，占营业收入的比例分别为 13.85%、20.23%、21.42%和 18.96%。公司境外业务经营主要以外币结算，如未来汇率波动加剧，则可能存在一定的汇兑损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （四）募投项目风险 1、募投项目新增产能消化风险 本次募集资金部分拟投向公司现有主要产品汽车内饰件、金属件的产能扩充，募投项目需要一定的建设期和达产期。如果未来发生下游整体需求持续下滑、同行业市场竞争恶化、公司市场开拓不达预期、原材料价格上涨、意向客户同步开发进展不及预期、定点车型销售不及预期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。 2、募投项目实施的风险 本次募投项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司本次募投项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后续运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 3、募投项目效益未达到预期风险 公司拟将本次募集资金部分用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在建成投产后，将扩大公司产品生产能力、形成规模效应、提高公司属地化配套能力，从而增强公司在行业内的综合实力和核心竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。 4、募投项目新增折旧摊销影响公司利润风险 本次募投项目建成后，公司长期资产规模将扩大，并相应增加公司折旧摊销水平。若募投项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增长期资产带来的折旧摊销金额，将存在因折旧摊销大量增加而导致公司利润下降的风险。 5、以租赁厂房实施募投项目的风险 公司本次募投项目中“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”将采用租赁厂房的方式实施。若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、无法续期、需要搬迁或发生纠纷的情形，则公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失、项目进度延后等风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。 6、募投项目研发失败风险 本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响。 7、募投项目环评批复不能顺利取得的风险 截至本募集说明书出具之日，本次募投项目中“芜湖汽车零部件智能制造项目”、“重庆汽车内饰件生产基地建设项目”尚未取得全部环评批复，环评手续尚在办理过程中，预计环评批复的取得不存在实质性障碍。但若公司不能按计划及时取得环评批复，将对上述项目的实施进度产生不利影响。 （五）向特定对象发行股票项目相关风险 1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 2、发行审批风险 本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。 3、发行失败或募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 4、公司股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，亦受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 .............................................................................. 2 二、公司相关风险 ................................................................................................................... 5 目 录............................................................................................................................ 13 释 义............................................................................................................................ 16 一、基本术语 ......................................................................................................................... 16 二、专业术语 ......................................................................................................................... 19 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 22 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 22 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 24 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................................... 54 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 67 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ................................. 68 六、最近一期业绩下滑情况 ................................................................................................. 73 七、违法违规情况 ................................................................................................................. 75 八、报告期内深圳证券交易所对公司年度报告的问询情况 ............................................. 75 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 76 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 76 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................................... 80 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ..................................................... 81 四、募集资金金额及投向 ..................................................................................................... 82 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 83 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................................. 83 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 84 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 84 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 .............................................. 84 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 85 一、募集资金使用计划概况 ................................................................................................. 85 二、本次募投项目必要性分析 ............................................................................................. 85 三、本次募投项目可行性分析 ............................................................................................. 88 四、本次募投项目的基本情况 ............................................................................................. 90 五、募投项目通过租赁厂房实施的原因及合理性 ........................................................... 125 六、募投项目实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................................... 126 七、募投项目与现有业务、未来发展战略及前次募投项目的关系 ............................... 127 八、本次募投项目用于扩大既有业务的情况 ................................................................... 129 九、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ................................................................... 132 十、本次发行对公司的影响分析 ....................................................................................... 134 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 136 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............................... 136 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................................... 136 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ....................................................................... 136 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ........................................................................................................... 137 五、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 137 第五节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 138 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................................... 138 二、超过五年募集资金实际投资项目变更情况 ............................................................... 140 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 143 一、市场风险 ....................................................................................................................... 143 二、经营风险 ....................................................................................................................... 144 三、财务风险 ....................................................................................................................... 147 四、募投项目风险 ............................................................................................................... 148 五、向特定对象发行股票项目相关风险 ........................................................................... 150 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 151 一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ....................... 151 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................................... 164 三、保荐人及其保荐代表人声明 ....................................................................................... 165 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................................... 166 五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 167 六、审计机构声明 ............................................................................................................... 168 七、发行人董事会声明 ....................................................................................................... 170 附件一：房屋及建筑物情况 ................................................................................... 173 附件二：房屋建筑物租赁情况 ............................................................................... 179 附件三：认证情况 ................................................................................................... 186
公司实际控制人为周晓峰，出生于 1969年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。周晓峰先生于 1995年至今始终担任宁波华翔电子股份有限公司董事长。 4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权质押情况 公司控股股东峰梅投资存在股权质押的情况，截至 2025年 6月 30日，峰梅投资累计质押公司股份 11,265.97万股，占实际控制人周晓峰及其一致行动人的股份比例为 30.15%，占公司总股本的比例为 13.84%，不存在质押比例较高的情形。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 公司主营业务为汽车零部件的设计、开发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”之“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。
（三）行业基本情况和未来发展趋势 1、行业基本情况 公司主营业务为汽车零部件的设计、开发、生产和销售，主要产品包括内饰件、外饰件、金属件和电子件等，细分行业属于汽车饰件行业与汽车冲压零部件行业。 （1）汽车行业发展概况 ①全球汽车行业发展概况 汽车是国民经济的重要支柱性产业，具有产业链长、涉及面广、带动性强、国际化程度高的特点，在经济全球化、汽车产业技术进步以及消费升级的大背景下，汽车行业已成为目前经济发展的重要支柱产业之一，系促进产业结构调整与拉动全球经济增长的关键动力，在全球主要经济大国的产业体系中始终占据重要地位。 2010年 - 2024年全球汽车产销情况 10,000 30% 9,000 25% 8,000 20% 7,000 15% 6,000 10% 5,000 5% 4,000 0% 3,000 -5% 2,000 -10% 1,000 -15% 0 -20% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024汽车生产量（万辆） 汽车销售量（万辆） 产量同比增长率 销量同比增长率 数据来源：OICA 2010年以来，全球经济从经济危机中逐步复苏，全球汽车产销量整体呈现稳步上升的态势，根据国际汽车制造商协会 OICA数据统计显示，2010年至 2017年期间，全球汽车产销量分别由 7,758.35万辆和 7,497.15万辆增加至 9,674.68万辆和 9,566.06万辆。2018年至 2020年，受全球经济波动影响，全球汽车产销量发生一定程度的下滑。2021年以来，全球经济有所恢复，全球汽车市场需求亦有所回升，至 2024年全球汽车产销量已分别达 9,250.43万辆和 9,531.47万辆，2021年至 2024年复合增长率分别达 4.97%和 4.45%。 2019年度 2024年度 全球汽车销量分布情况 全球汽车销量分布情况 其他 16% 其他 20% 俄罗斯 中国 27% 2% 捷克 2% 土耳其 中国 33% 捷克 2% 2% 加拿大 2% 泰国 2% 泰国 2% 西班牙 法国 2% 2% 巴西 3% 西班牙 3% 德国 4% 巴西 3% 美国 11% 韩国 4% 韩国 4% 墨西哥 美国 11% 墨西哥 4% 日本 10% 4% 印度 5% 德国 5% 日本 9% 印度 6% 数据来源：OICA 随着经济快速增长和消费升级，发展中国家汽车销量显著增长，已成为全球汽车产业发展的主要推动力。全球汽车制造业的重心也随消费需求的变化而从发达国家向以中国、印度为代表的发展中国家和新兴市场不断倾斜，一方面国际汽车巨头纷纷加大在发展中国家的投资布局，另一方面发展中国家的本土整车厂商实力也日益增长，促使发展中国家在全球的市场地位不断提升，逐渐成为全球汽车工业增长的主要推动力。 ②我国汽车行业发展概况 我国汽车产业起步于上世纪 50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业逐渐向以中国为代表的亚洲地区转移的历史机遇下，我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。自 2009年以来，我国成为世界第一大汽车生产国，并持续保持全球汽车制造及消费中心的地位。 中国汽车市场产销情况 3,500 20% 3,000 15% 2,500 10% 2,000 5% 1,500 0% 1,000 -5% 500 - -10% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024汽车生产量（万辆） 汽车销售量（万辆） 产量同比增长率 销售同比增长率 数据来源：中国汽车工业协会 根据中国汽车工业协会数据统计显示，2010年至 2017年期间，我国汽车产销量分别实现了 6.84%和 6.93%的年均复合增长率。自 2018年起，受宏观经济波动、优惠政策变动、环保标准切换等因素影响，我国汽车产销量出现一定程度的下滑。自 2021年以来，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅猛发展，我国汽车市场开始逐步复苏，整体保持增长趋势，2024年，我国汽车产销量已分别增加至 3,128.2万辆和 3,143.6万辆，复合增长率分别达 6.25%和 6.16%，已占据全球汽车市场近三分之一的份额。 近年来，我国汽车行业所面向的市场已逐步由中国大陆扩大至全球市场，凭借在新能源、智能汽车领域的产业、规模、技术等优势，我国汽车出口强劲增长。 根据中国汽车工业协会统计，继 2023年首次成为全球第一大汽车出口国后，2024年度，我国汽车出口量已达 585.9万辆，同比增长 19.33%，继续保持全球第一。 与此同时，我国全方位、多层次的政策支持，低成本高效率的生产能力等良好的发展环境也吸引了国际品牌 T车厂、丰田雷克萨斯等车企纷纷选择在华独资建厂，为我国汽车产业的蓬勃发展注入强劲动力。 （2）汽车零部件行业发展概况 ①汽车零部件概况 汽车工业产业链较长，涉及的零部件众多。传统燃油车零部件可分为发动机及动力总成系统、底盘系统、车身及内外饰系统、汽车电子以及通用件等多个领域，电动智能化趋势下新增电气动力系统、智能座舱、智能驾驶等新领域。每个 零部件均有对应的生产厂商，因此汽车零部件企业数量较多，单台整车的生产制 造需要众多零部件供应商提供配套。 汽车零部件行业发展初期，零部件的生产与整车制造联系紧密，主要零部件 往往是由整车企业自行制造，零部件的外部采购需求较小；但随着整车配套产业 链不断成熟，以及汽车行业战略格局的调整，整车企业与零部件企业的分工模式 不断趋于专业化：整车企业致力于整车开发设计、整车装配、关键零部件的开发 和生产、终端品牌运营等工作，并将以往内部完成的零部件开发、设计和生产活 动委托给专业零部件厂商；零部件企业则在专业化生产的基础上，接替整车厂商 的零部件生产和研发任务，并实现大规模生产。 在这一专业化分工的转变下，零部件厂商在整车的开发和生产过程中介入程 度逐渐加深，由传统的来样或来图加工逐步转变为承担产品设计、制造、检验、 质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。因此，具备研发、生产、装配能 力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂商的一级配套供应商，其为 整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、牢固的合作关系，地位比较稳定。 随着汽车产业专业化生产的发展，产业内部的分工协作不断细化和深化，一台汽车由多家企业共同完成，每家企业各自提供某种产品或某种技术性服务。在这一过程中，一级、二级、三级等专业化零部件供应商数量显著增加，促使汽车行业形成了基于市场的零部件横向配套供应体系，使得零部件市场规模大幅增加，并有力推动了汽车产业的变革和发展。 ②我国汽车零部件行业发展概况 汽车零部件行业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。随着汽车产业链分工的精细化发展，汽车零部件行业在汽车产业中的地位日益凸显。 我国汽车零部件行业起步时间较晚，资金、技术、人才等方面存在短缺，在汽车零部件行业发展前期，我国汽车零部件企业竞争力往往不及跨国零部件厂商。 从“八五”、“九五”开始，我国汽车零部件企业大力进行技术引进、吸收，与整车厂商分离，并通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来。 汽车零部件行业发展情况 50,000 25% 45,000 20% 40,000 15% 35,000 10% 30,000 25,000 5% 20,000 0% 15,000 -5% 10,000 -10% 5,000 - -15% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023零部件行业规模（亿元） 增速 数据来源：国家统计局 受益于我国汽车零部件体系逐步完善、汽车产销规模逐步提升、国际市场逐步开拓等因素影响，我国汽车零部件行业取得了长足的发展，行业规模增速亦呈现稳中有升的良好态势。根据国家统计局数据显示，2011年至 2017年我国汽车零部件行业增速迅猛，市场规模由 19,778.91亿元增长至 38,800.39亿元，年均复合增长率达 11.88%。2018年，受整车销量下滑影响，行业当年整体收入规模有所减少，但随后又继续开始逐年增长，2023年已增长至 44,086亿元，年均复合增长率达 5.49%。 2025年全球百强汽车零部件企业数量分布 瑞士 2 其他 7 西班牙 3 日本 22 加拿大 3 法国 4 韩国 10 美国 18 中国 15 德国 16 数据来源：美国汽车新闻（Automotive News） 同时，随着产品技术实力、品质保障能力与生产工艺水平的提升，我国涌现出一系列优质汽车零部件企业，逐渐改变了此前由外商主导的行业生态，具有较强的市场竞争力。此外，根据《美国汽车新闻》（Automotive News）2025年发布的《全球汽车零部件配套供应商百强榜》，我国共有包括宁德时代（第 5名）、延锋国际（第 17名）、均胜电子（第 37名）、拓普集团（第 60名）、宁波华翔（第 61名）等 15家企业上榜，上榜数位列第 4，仅次于日本、美国、德国。 依托我国原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业亦积极参与国际竞争，近年来，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场。总体来看，我国部分零部件产品已经纳入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。 （3）汽车饰件行业发展概况 汽车饰件是汽车车身、座舱的重要构成零部件，具备汽车装饰、安全保护等功能，直接影响驾乘者的舒适度、安全性以及驾乘体验。根据产品在整车中应用位置的不同，汽车饰件产品可进一步划分为内饰件和外饰件两大类。其中，内饰件包括仪表板、车门内板、中央通道、顶棚、地毯、座椅、方向盘、音响系统等；外饰件包括保险杠、装饰条、进气格栅、扰流板、轮毂等。 汽车饰件行业发展主要受整车产销量以及单车配套价值影响。一方面，汽车饰件行业下游主要为汽车整车厂商，整车的产销情况决定了对汽车饰件的需求强度；另一方面，由于汽车内外饰容易被消费者感知，是汽车美观度和舒适性的直接体现，因此成为各大整车厂商塑造品牌形象、进行差异化竞争的重要着力点。 受消费升级因素的影响，尤其是汽车“新四化”趋势的快速发展，汽车的代步属性逐渐弱化，消费者对于功能性、舒适性、智能化的需求日益提升，汽车饰件的附加值及单车配套价值不断提升，助推汽车饰件行业不断发展。 作为汽车零部件领域规模最大的细分市场，从行业体量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近 25%。随着乘用车销量增加叠加内外饰单车价值提升，内外饰市场规模有望进一步扩大。根据华经产业研究院数据显示，2022年全球内外饰件市场规模达 4,311.98亿元，预计将在 2026年达 4,856.86亿元，复合增长率达 3.02%。随着我国经济迅速崛起以及新能源汽车的加速超车，2022年我国乘用车内外饰件市场规模已达 1,620.12亿元，有望在 2026年达到1,824.88亿元。 （4）汽车冲压行业发展概况 汽车冲压零部件主要是指通过压力机和冲压模具对金属材料施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件。冲压零部件广泛应用于汽车覆盖件、白车身系统、座椅系统、仪表系统及排气系统等部件。 冲压工艺包括成型和焊接两个环节，成型工艺按加工温度可分为冷冲压和热冲压。冷冲压是在常温下，利用冲压模在压力机上对板料或热料施加压力，使其产生变形或分离从而获得所需形状和尺寸的零件；热冲压则在冷冲压的基础上增加加热、保压、淬火等流程，工艺较为复杂，但热冲压产品成型后具有机械性能更高且轻量化效果更好的优势。因此，热冲压技术主要应用于强度要求高的车身结构件的生产，如车门防撞梁、柱内板、地板中央通道、车身纵梁和横梁、门槛、保险杠等安全防撞件，能有效提高整车的安全碰撞试验等级。随着行业对汽车结构件的强度、轻量化提出更高的要求，热冲压的应用领域也在逐渐增加。 作为汽车零部件的重要组成部分，冲压零部件在汽车上的应用非常广泛，汽车生产和制造工艺中有 60%-70%的金属零部件都需冲压加工成型，平均每辆车上包含 1,500余个冲压零部件，包括车内支撑件、结构加强件以及车身上的各种覆盖件等零部件，单车配套价值超 1万元。汽车冲压零部件往往需要随车型的变化而变化，因此冲压零部件产品具有品类繁多、开发周期长的特点。 近年来，随着我国整车产销情况稳步提升、政府持续出台加强补贴、以旧换新等一系列鼓励政策，汽车冲压零部件的市场空间持续增长。同时，新能源汽车渗透率的不断提升一方面进一步加强对于轻量化结构件的迭代需求，另一方面持续提升对于汽车电池系统相关结构件的增量市场。根据民生证券研究院测算，2022年中国汽车冲压件市场规模为 2,702亿元，其中新能源汽车冲压件市场为413.22亿元，预计到 2027年增长到 3,369亿元，新能源汽车冲压件市场同步增长到 1,170.12亿元。 2、未来发展趋势 （1）汽车行业发展趋势 ①我国汽车保有量较发达国家存在差距，具有良好的发展潜力 目前我国仍处于汽车消费的发展期，人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距。根据公安部数据统计显示，截至 2024年 12月底，全国汽车保有量为3.53亿辆，按全国 14.08亿人测算，平均每千人汽车保有量约为 251辆，与美国、澳大利亚、意大利、加拿大等成熟汽车市场仍有所差距，具有较大的发展潜力。 随着国内新型工业化和城镇化建设进程的加速发展、国民经济实力的进一步增强以及汽车的普及程度日益提升，未来我国汽车市场仍具有一定的增长空间。 ②新能源汽车加速渗透，自主品牌逐步崛起，成为汽车行业新的增长点 汽车行业高速发展的同时，也带来了诸如环保、能源等一系列社会问题。在节能减排和循环经济的政策指引下，新能源汽车已成为我国汽车行业的重点发展方向，系实现“碳中和”和“碳达峰”双碳战略目标的重要举措。近年来，在政策鼓励和市场需求双重作用下，我国新能源汽车产业持续快速发展。根据中国汽车工业协会数据统计显示，2018年至 2024年，我国新能源汽车产销量分别由127.0万辆、125.6万辆增长至 1,288.8万辆、1,286.6万辆，占我国汽车产销量的比重分别由 4.57%、4.47%增长至 41.20%、40.93%，新能源汽车产销量年均复合增长率分别为 47.14%、47.37%，渗透率及销量规模整体呈快速提升态势。 中国新能源汽车市场产销情况 1,400 200% 1,200 160% 1,000 120% 800 80% 600 40% 400 0% 200 - -40% 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 新能源汽车生产量（万辆） 新能源汽车销售量（万辆） 产量同比增长率 销售同比增长率 数据来源：中国汽车工业协会 根据中国电动汽车百人会与麦肯锡预测，预计至 2030年我国新能源汽车产销量将达到 1,750万辆。同时，随着我国新能源汽车品牌加速渗透国内市场并加强拓展国际市场，我国新能源汽车品牌全球市场销量有望在 2030年达1,800-2,500万辆，具有良好的发展前景。 我国广阔的新能源汽车市场空间及完善的新能源汽车产业链配套不仅吸引了外资品牌在我国独资设厂，也助力一系列自主品牌车企快速发展。外资品牌方面，全球知名新能源汽车品牌 T车厂在上海建立了超级工厂，截至 2024年末该厂年产能已达 95万辆，占 T车厂全球总产能的 40%以上；自主品牌方面，我国自主品牌依托在新能源赛道的先发布局优势快速崛起，实现了对外资和合资品牌的弯道超车，市场份额快速增长，海外认可度不断提升。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2011年-2020年，我国自主品牌的市场份额始终在40%左右徘徊，至 2024年，自主品牌市场份额已增至 65.2%；我国新能源汽车出口规模从 2021年的31.0万辆扩大至2024年的128.4万辆，增长幅度接近4倍；根据CleanTechnica统计数据，2025年 5月全球新能源汽车销量排行前二十名的品牌中，中国品牌占据了 9家。 未来，随着消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、动力电池技术的不断进步以及充换电基础设施的进一步完善，新能源汽车将加速渗透市场，同时带动我国自主品牌市场份额的进一步提升，为我国汽车产业的发展注入强劲动力。（未完）  |