[担保]物产环能(603071):浙江物产环保能源股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规以及《浙江物产环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。担保的债务具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保。 第三条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）对外担保必须经董事会或股东会审议； （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。。 （三）担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司股东会审议前款除第4项以外担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。。 （四）授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产百分之十以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的担保事项的决策权。 （五）公司对控股子公司以外主体提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四条 公司的担保行为须按程序经公司董事会或股东会批准。 第五条 公司的子公司、二级子公司均应参照本制度执行。（注：这里所称“子公司”系指公司直接控股的子公司；“二级子公司”系指子公司控制的子公司）。 第二章担保及管理 第六条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）； （2）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （3）债权人的名称； （4）担保方式、期限、金额等； （5）与借款有关的主要合同的复印件； （6）其他重要资料。 第七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经公司程序审定后，提交董事会批准。 第八条 董事会认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （1）不符合本制度第六条规定的情形； （2）担保项目或资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （3）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （4）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （5）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （6）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （7）未能落实用于反担保的有效财产的； （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十二条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或董事长授权人对外签署担保合同。 第十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款，对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第十五条 担保合同中应当确定下列条款： 1 （）债权人、债务人； （2）被担保的主债权种类、金额； （3）债务人与债权人履行债务的约定期限； （4）担保的方式； （5）担保的范围； （6）保证期间； （7）各方认为需要约定的其他事项。 第十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章担保风险管理 第一节债权人对公司主张债权前管理 第十七条 公司财务管理中心是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务管理中心应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应债务人履行债务的期限、保证期间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第十八条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告董事会和公司财务管理中心。 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人如发现继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务管理中心报告。 第十九条 公司财务管理中心应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时披露。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。。 第二节债权人对公司主张债权时管理 第二十一条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。 第二十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章担保信息披露 第二十六条 证券投资部是公司担保信息披露的职能管理部门，应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存管理、登记工作。 第二十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第五章责任人责任 第二十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第二十九条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第三十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十二条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制 中财网
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