物产环能(603071):浙江物产环保能源股份有限公司关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）和《浙江物产环保能源股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 关联人和关联关系 1.本公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。 2.具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：（1）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；（2）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；（4）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（6）按照国家有关法律、法规和其他有关规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。 3.公司的关联自然人是指：（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（2）公司董事、高级管理人员；（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（4）本款第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 4.具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的未来十二个月内，将具有本条第2款或者第3款规定的情形之一；（2）过去十二个月内，曾经具有本条第2款或者第3款规定的情形之一。 5.本公司控制或持有百分之五十以上股权的子公司发生的关联交易视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。 6.公司与本条第2款第（2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第三条 关联交易 1.公司关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）购买原材料、燃料、动力；（13）销售产品、商品；（14）提供或者接受劳务；（15）委托或者受托销售；（16）存贷款业务；（17）与关联人共同投资；（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（19）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 2.公司关联交易应当遵循以下基本原则：（1）诚实信用原则；（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；（4）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；（5）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第二章关联交易的决策程序 第四条 公司进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第五条 关联交易决策权限 （一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之零点五（含百分之零点五），且低于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之五或低于3000万元的，经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 （二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的百分之五的（含百分之五）且高于3000万元的，经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。 （三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 （四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《上市规则》履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东会审议的，交股东会审议。 第六条 应当披露的关联交易需要经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。 第七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按《上市规则》的有关规定予以披露。 第八条 公司关联人与公司涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： 1.任何个人只能代表一方签协议； 2.关联人不以任何方式干预公司的决定； 3.公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或者董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数； 4.股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股数不计入有效表决股数总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 5.其他按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第三章关联交易信息披露 第九条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第十条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括中国证监会和上海证券交易所要求的内容。 第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的交易总额（包括承担的债务和费用，含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用，含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，公司董事会必须在决议做出后两个工作日内报送上海证券交易所并公告，该关联交易在获得公司股东会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第一款关联交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十三条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十四条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。 第十五条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： 1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 4.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 5.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 7.公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三款第二至四项规定的关联自然人提供产品和服务； 8.关联交易定价为国家规定； 9.上海证券交易所认定的其他交易。 第十六条 公司控股（包括实质性控股）的子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第四章附则 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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