台华新材(603055):浙江台华新材料集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议材料 二〇二五年十月 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知...................................32025年第三次临时股东大会会议议程...................................5议案：关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案.........6浙江台华新材料集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：一、本次股东大会设立会务组，由董事会办公室负责有关程序方面的事宜。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向工作人员办理签到手续，并请按规定出示相关证件和文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求在股东大会上发言，可在签到时先向会务组登记，会上由主持人统筹安排股东发言。为了保证会议的高效率，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场投票采用记名投票方式表决，议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。参加网络投票的股东，操作方式请参见2025年10月11日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-077）。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 六、表决完成后，请股东将表决票及时交给现场工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 七、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，请勿随意走动，手机调整为静音、振动或关机，会议期间谢绝录音、录像及拍照。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 八、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 浙江台华新材料集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年10月27日14:30 会议召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号浙江嘉华特种尼龙有限公司会议室 会议主持人：董事长施清岛先生 一、主持人介绍到会股东及来宾情况。 二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。 三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。 四、审议相关议案： 1、审议《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》五、针对本次股东大会表决事项发言及提问。 六、进行投票表决，填写表决票。 七、律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果。 八、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。 九、参会相关人员在会议决议及会议记录上签名。 十、见证律师宣读股东大会见证意见。 十一、主持人宣布会议结束。 议案 关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易 的议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为建立长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，支持推进淮安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”建设，促进公司在锦纶领域长期稳定发展。2023年7月27日，浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于孙公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案》，公司孙公司嘉华再生尼龙（江苏）有限公司（以下简称“嘉华再生（江苏）”）和嘉华特种尼龙（江苏）有限公司（以下简称“嘉华尼龙（江苏）”）通过增资扩股方式实施股权激励。激励对象通过员工持股平台嘉兴锦德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦德”）、嘉兴锦昌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦昌”）分别向嘉华再生（江苏）增资2,500万元、1,500万元，通过员工持股平台嘉兴蒲如企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴蒲如”）、嘉兴布纶特企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴布纶特”）分别向嘉华尼龙（江苏）增资1,800万元、1,200万元，具体内容详见公司于2023年7月28日披露的《关于孙公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。 因部分激励对象离职、部分激励对象筹集资金不足未能全部缴纳认购款等原因，嘉华再生（江苏）分别收到员工持股平台嘉兴锦德、嘉兴锦昌增资款为1,968.30万元、804.00万元；嘉华尼龙（江苏）分别收到员工持股平台嘉兴蒲如、嘉兴布纶特增资款为1,473.00万元、936.50万元。嘉兴锦德、嘉兴锦昌、嘉兴蒲如、嘉兴布纶特未出资部分由嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）办理减资手续。 2025年10月10日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司台华新材（江苏）有限公司（以下简称“台华新材（江苏）”）分别以553.03万元和225.90万元受让员工持股平台嘉兴锦德、嘉兴锦昌持有的控股孙公司嘉华再生（江苏）已实缴的0.5695%股权（即477.74万元注册资本）和0.2326%股权（即195.15万元注册资本）。公司全资子公司台华新材（江苏）分别以511.87万元和325.44万元受让员工持股平台嘉兴蒲如、嘉兴布纶特持有的控股孙公司嘉华尼龙（江苏）已实缴的0.5158%股权（即323.03万元注册资本）和0.3279%股权（即205.37万元注册资本）。 2、本次交易的交易要素
公司独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。 公司于2025年10月10日召开第五届董事会第二十二次会议审议《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，在关联董事沈卫锋先生、沈俊超先生回避表决的情况下以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该关联交易事项。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 公司于2025年10月10日召开第五届监事会第十八次会议审议《关于全资子公司受让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，因吴建明先生、刘小阳女士为关联监事，审议本议案时需回避表决，由于关联监事回避表决后表决票数未过半数，因此本议案需提交公司股东大会审议。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次关联交易标的为嘉华再生（江苏）的0.8021%股权；嘉华尼龙（江苏）的0.8437%股权。 2、交易标的的权属情况 本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）为公司控股孙公司，截至目前，嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）的生产、销售等各项经营活动均正常进行。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的一 1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 ①本次关联交易不存在优先受让权的其他股东。 ②交易标的不属于失信被执行人。 （2）交易标的二 1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 ①本次关联交易不存在优先受让权的其他股东。 ②交易标的不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 单位：万元
2、标的资产二 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 （1）根据天源资产评估有限公司出具的《台华新材（江苏）有限公司拟回购股权涉及的嘉华再生尼龙（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0953号），本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为81,832.00万元，评估价值和账面价值相比增值872.02万元，增值率为1.08%。 嘉兴锦德、嘉兴锦昌已实缴部分转让价格在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，台华新材（江苏）受让嘉华再生（江苏）0.8021%股权的交易价格为778.93万元。 （2）根据天源资产评估有限公司出具的《台华新材（江苏）有限公司拟回购股权涉及的嘉华特种尼龙（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0954号），本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为98,426.00万元，评估价值和账面价值相比增值21,425.58万元，增值率为27.83%。 嘉兴蒲如、嘉兴布纶特已实缴部分转让价格在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，台华新材（江苏）受让嘉华尼龙（江苏）0.8437%股权的交易价格为837.31万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为80,959.98万元，评估价值为81,832.00万元，评估增值额为872.02万元，增值率为1.08%。 ②市场法 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为80,959.98万元，评估价值为93,914.00万元，评估增值额为12,954.02万元，增值率为16.00%。 ③评估结果分析 收益法评估结果与市场法评估结果差异12,082.00万元，差异率为14.76%。 经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 评估专业人员经过对嘉华再生财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为嘉华再生经过多年的发展，已形成了自己特有的经营能力、品牌影响力及销售网络等；收益法是以资产可以产生的预期收益经过折现后的现值和作为股东权益的评估价值，反映的是公司的经营能力。而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，由于市场法评估完全依赖于可比上市公司，但每家公司均存在其特殊性，而评估人员无法全面掌握每家公司的潜在背景和充分的信息，因此制约了市场法评估结果的可靠性。综上所述，相对而言收益法的评估结果能更全面、合理地反映嘉华再生的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为嘉华再生的股东全部权益价值。 ④评估结论 经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值为81,832.00万元（大写：人民币捌亿壹仟捌佰叁拾贰万元）作为嘉华再生的股东全部权益价值，评估价值和账面价值相比增值872.02万元，增值率为1.08%。 （2）标的资产二
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为77,000.42万元，评估价值为98,426.00万元，评估增值额为21,425.58万元，增值率为27.83%。 ②市场法 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：股东全部权益的账面价值为77,000.42万元，评估价值为91,631.00万元，评估增值额为14,630.58万元，增值率为19.00%。 ③评估结果分析 收益法评估结果与市场法评估结果差异6,795.00万元，差异率为6.90%。 经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 评估专业人员经过对嘉华特种财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为嘉华特种经过多年的发展，已形成了自己特有的经营能力、品牌影响力及销售网络等；收益法是以资产可以产生的预期收益经过折现后的现值和作为股东权益的评估价值，反映的是公司的经营能力。而市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映嘉华特种的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为嘉华特种的股东全部权益价值。 ④评估结论 经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值为98,426.00万元（大写：人民币玖亿捌仟肆佰贰拾陆万元）作为嘉华特种的股东全部权益价值，评估价值和账面价值相比增值21,425.58万元，增值率为27.83%。 （二）定价合理性分析 本次关联交易价格以天源资产评估有限公司的资产评估结果为准，严格遵循公开、公平、公正的原则，履行公开程序，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）嘉华再生（江苏）股权转让协议 交易各方在本次交易中拟签署的《股权转让协议》的主要内容如下：转让方一（甲方一）：嘉兴锦德企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方二（甲方二）：嘉兴锦昌企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方（乙方）：台华新材（江苏）有限公司 标的企业（丙方）：嘉华再生尼龙（江苏）有限公司 甲方一与甲方二合称“甲方”；甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。 1、标的股权及转让价格 1.1标的股权 1.1.1本次甲方一拟向乙方转让其持有丙方已实缴出资额的25%（即477.74万元注册资本）所对应的丙方0.5695%股权。 1.1.2本次甲方二拟向乙方转让其持有丙方已实缴出资额的25%（即195.15万元注册资本）所对应的丙方0.2326%股权。 1.2转让价格 各方确认，甲方已实缴部分转让价格参考天源资产评估有限公司出具的以2024年12月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字〔2025〕第0953号）确认的股东全部权益价值，由各方协商确定，转让价格为人民币1.1576元/每元注册资本。其中，甲方一本次标的股权转让价格为553.03万元，甲方二本次标的股权转让价格为225.90万元。 2、股权转让款的支付 2.1支付期限 各方确定，乙方将于本协议生效且甲方配合完成所有工商变更登记手续后10个工作日内向甲方一次性支付全部股权转让款。 2.2支付方式 乙方应将上述股权转让款通过银行转账的方式或者其他合理的方式支付到甲方在境内所开立或所指定的人民币银行账户。 3、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或未能履行本协议项下的任何义务，即构成违约。因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。 4、合同成立与生效 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，自浙江台华新材料集团股份有限公司股东大会审议通过本次交易相关议案时生效。 （二）嘉华尼龙（江苏）股权转让协议 交易各方在本次交易中拟签署的《股权转让协议》的主要内容如下：转让方一（甲方一）：嘉兴蒲如企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方二（甲方二）：嘉兴布纶特企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方（乙方）：台华新材（江苏）有限公司 标的企业（丙方）：嘉华特种尼龙（江苏）有限公司 甲方一与甲方二合称“甲方”；甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。 1、标的股权及转让价格 1.1标的股权 1.1.1本次甲方一拟向乙方转让其持有丙方已实缴出资额的25%（即323.03万元注册资本）所对应的丙方0.5158%股权。 1.1.2本次甲方二拟向乙方转让其持有丙方已实缴出资额的25%（即205.37万元注册资本）所对应的丙方0.3279%股权。 1.2转让价格 各方确认，甲方已实缴部分转让价格参考天源资产评估有限公司出具的以2024年12月31日为评估基准日的评估报告（天源评报字〔2025〕第0954号）确认的股东全部权益价值，由各方协商确定，转让价格为人民币1.5846元/每元注册资本。其中，甲方一本次标的股权转让价格为511.87万元，甲方二本次标的股权转让价格为325.44万元。 2、股权转让款的支付 2.1支付期限 各方确定，乙方将于本协议生效且甲方配合完成所有工商变更登记手续后10个工作日内向甲方一次性支付全部股权转让款。 2.2支付方式 乙方应将上述股权转让款通过银行转账的方式或者其他合理的方式支付到甲方在境内所开立或所指定的人民币银行账户。 3、违约责任 任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或未能履行本协议项下的任何义务，即构成违约。因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。 4、合同成立与生效 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，自浙江台华新材料集团股份有限公司股东大会审议通过本次交易相关议案时生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易将进一步巩固和提升公司控股孙公司股权激励的长期激励效果，有助于激发管理团队的活力，推动淮安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”建设和发展，保持公司在锦纶行业的领先地位，为公司及公司股东创造更多的价值。本次交易前后嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）均为公司控股孙公司，且持股占比变化较小，预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况。 （三）本次交易完成后不涉及新增关联交易的情况。 （四）本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。 （五）本次关联交易完成后，公司不存在新增控股子公司的情况。 （六）本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 请各位股东及股东代表审议。 浙江台华新材料集团股份有限公司 二〇二五年十月二十七日 中财网
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