天马科技(603668):天马科技2025年第二次临时股东大会会议资料
会议资料 中国·福清 二○二五年十月 目 录 一、会议议程·········································································(1) 二、会议须知·········································································(2) 三、会议审议议案···································································(4) 1、《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》············································································································(4) 2 ············································(6)、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 3、《关于增加2025年度为子公司提供业务履约担保额度的议案》·····················(7) 四、关于投票表决的说明························································(10) 福建天马科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料之一 会议议程 一、现场会议时间：2025年10月31日（星期五）14:30 二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂 三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、会议召集人：董事会 五、会议主持人：董事长陈庆堂先生 六、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始 2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况 （二）宣读股东大会审议议案
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、推选监票人和计票人 4、股东投票表决 5、监票人统计表决票和表决结果 6、监票人代表宣布表决结果 （四）会议决议 1、宣读股东大会表决决议 2、律师宣读法律意见书 （五）会议结束 福建天马科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料之二 会议须知 为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 福建天马科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料之三 关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建天马科技集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订。同时结合公司实际情况，公司拟变更注册资本、公司股份总数，并对现有经营范围进行变更。具体情况如下：一、取消监事会情况 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。 二、公司注册资本变更情况 公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个可行权期间为2025年7月9日至2026年7月8日。截至2025年9月30日，本次激励计划激励对象累计行权且完成股份过户登记的股票期权数量为808,022股。因此，公司注册资本相应增加808,022元，总股本相应增加808,022股。公司的注册资本由人民币502,335,741元增加至人民币503,143,763元，公司的股份总数由502,335,741股增加至503,143,763股。 三、公司经营范围变更情况 根据公司业务拓展和经营发展需要，公司拟增加经营范围，同时结合现行经营范围规范表述相关要求，公司拟对现有经营范围进行变更，具体变更内容如下：（一）变更前的经营范围 饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）变更后的经营范围 许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品经营管理；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。 一般项目：食品进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；水产品零售；水产品收购；水产品冷冻加工；水产苗种销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术进出口；货物进出口；渔业机械销售；农业科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准。 四、《公司章程》修订情况 为进一步提高公司规范运作水平，根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层指定专人办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体修订内容详见公司于 2025年 10月 16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《福建天马科技集团股份有限公司关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》及《福建天马科技集团股份有限公司章程（2025年10月修订）》全文。 本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 福建天马科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十一日 福建天马科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料之四 关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度。相关制度变更情况具体如下表：
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会逐项审议。 福建天马科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十一日 福建天马科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料之五 关于增加2025年度为子公司提供业务履约担保额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）日常经营和业务发展需要，助力公司鳗鲡主业高质量发展，公司及子公司本次拟增加2025年度为子公司提供业务履约担保额度8亿元（人民币，下同），包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过3亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司增加提供不超过1亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司增加提供不超过3亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司增加提供不超过1亿元额度的履约担保。具体情况如下：一、担保情况概述 （一）担保预计的基本情况 公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，并于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2025年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》。2025年度公司及子公司对子公司提供总额度不超过11亿元的业务履约担保，包括为全资子公司提供担保不超过8.5亿元，为控股子公司提供担保不超过2.5亿元。前述担保额度的有效期为自2024年年度股东大会通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2025年4月30日、5月24日披露的相关公告（公告编号：2025-018、2025-023、2025-035）。 （二）本次增加担保额度的基本情况 为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，助力公司鳗鲡主业高质量发展，公司及子公司本次拟增加2025年度为子公司提供业务履约担保额度8亿元，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过3亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司增加提供不超过1亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司增加提供不超过3亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司增加提供不超过1亿元额度的履约担保。本次增加担保额度后，2025年度公司及子公司拟向子公司提供业务履约担保总额度将由不超过11亿元调整至不超过19亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。 本次增加2025年度业务履约担保额度的具体情况如下： 单位：万元
本次增加担保额度后的总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。 为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。 上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。 本次增加担保额度后的总担保额度的有效期为自2025年第二次临时股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且公司董事会、股东大会不再逐笔审议。 本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。 二、被担保人基本情况 本次增加担保额度涉及的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项是为预计2025年度公司及子公司向其他子公司提供业务履约担保的总体安排，具体的被担保人、担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间等担保合同内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。 四、担保的必要性和合理性 本次对外担保系为满足公司和子公司的经营发展需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年10月10日，公司及子公司实际对外担保总余额为235,646.32万元，占公司最近一期经审计净资产比例为105.34%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为155,792.67万元，占公司最近一期经审计净资产的69.64%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为13,579.35万元，占公司最近一期经审计净资产的6.07%；（3）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为45,214.65万元，占公司最近一期经审计净资产的20.21%；（4）公司及子公司为下游21,059.65 客户及产业链供应商提供担保的总余额为 万元，占公司最近一期经审计净资产的9.41%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而实际产生损失的情况。 本议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 福建天马科技集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十一日 福建天马科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料之六 关于投票表决的说明 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：一、本次股东大会表决的议案共3项，即：《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》《关于增加2025年度为子公司提供业务履约担保额度的议案》。 二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。 三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。 四、本次大会表决第1项《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和第3项《关于增加2025年度为子公司提供业务履约担保额度的议案》须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过。大会表决第2项《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》涉及的10项子议案需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得通过。 五、根据《上市公司股东会规则》和《公司章程》等相关规定，每一审议事项的表决应当有两名股东代表参加计票、监票，由律师、股东代表共同负责计票、监票。 六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。 每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。 本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。 股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 具体操作请见相关投票平台操作说明。 谢谢大家合作！ 中财网
 |