保税科技(600794):张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

时间：2025年10月20日 16:55:35 中财网

原标题:保税科技:张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料

张家港保税科技（集团）股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议材料
会议召开时间：2025年10月27日
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2025年第三次临时股东大会议程
主持人：公司董事长季忠明先生
时间：2025年10月27日下午2点
地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。

二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权
的股份数额。

三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
2.01《公司股东会议事规则》；
2.02《公司董事会议事规则》；
2.03《公司独立董事制度》；
2.04《公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动
管理制度》；
2.05《公司对外担保管理制度》；
2.06《公司投资管理制度》；
2.07《公司资产核销管理制度》；
2.08《公司关联交易管理制度》；
3、《关于外服公司减资完成后调整其交割库业务担保方
式的议案》。

四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答
股东提出的问题。

六、现场会议股东书面表决。

七、休会，等待网络投票结果。

八、统计表决结果，向大会报告。

九、董事会秘书宣布大会表决结果。

十、董事会秘书宣读股东大会决议。

十一、律师发表见证意见。

十二、主持人宣布会议结束。

张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会
2025年10月27日
议案一
关于取消监事会并修订<公司章程>的议案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监
管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理
水平，公司拟取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如
下：
一、取消监事会及增加董事席位
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相
关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会、监事，由董事会审计会承接监事会职
权，公司《监事会议事规则》《监事会对董事履职评价办法》
《监事会工作规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。公司现任监事将继续履职至公司
股东大会审议通过取消监事会事项止。

公司董事会成员拟由7名增加至8名，新增1名职工董
事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。

二、修订《公司章程》
由于上述治理结构的调整，公司将同步修订《公司章
程》，在“第六章董事和董事会”章节中新增“第五节董事
会专门委员会”，整体删除原《公司章程》中“第八章监事
会”，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述
并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”。具体
修订内容详见附件。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化、
标点符号变化的，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐
项列示。

该议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议。

张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会
2025年10月27日

修订前	修订后
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。	第十五条公司设立党委。党委设书记 1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规、部门规章章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员离职	第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员离职后半年

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条…… 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 …… 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼	第三十七条…… 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 …… 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。	第四十一条控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十七条公司的董事会、监事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。	第四十七条公司的董事会及其他内部结构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第四十九条…… 公司董事会建立对大股东所持股份“ 占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现	第四十九条…… 公司董事会建立对大股东所持股份“ 占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现

金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。（四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披

金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。（四）公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

露工作。
第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近一期经审计净资产的 30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程规定的担保事项；（十）审议公司在一年内关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近一期经审计净资产的30% 的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应当报告证券交易所，说明原因并公告。公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。	第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应当报告证券交易所，说明原因并公告。公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第五十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条单独或者合并持有公司	第六十八条单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东（下称‘提议股东’）、独立董事或者监事会有权要求召集临时股东会，并按照下列程序办理；（一）对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。（二）监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在

10%以上股份的股东（下称‘提议股东’）、独立董事或者审计委员会有权要求召集临时股东会，并按照下列程序办理；（一）对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。（二）审计委员会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（三）监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。（四）对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。（五）监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。（六）提议股东应当聘请律师，按照本章程有关规定出具法律意见。	审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（三）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。（四）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。（五）审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。（六）提议股东应当聘请律师，按照本章程有关规定出具法律意见。
第七十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ……	第七十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ……
第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条董事、监事候选人名单以	第七十九条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东会表决。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东会召开前二十天提交给董事会秘书。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。前款所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）董事、或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、或监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事、或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事、或监事人选：

方式提请股东会表决。董事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事候选人名单的提案（持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。有关被提名董事候选人的简历和基本情况应在股东会召开前二十天提交给董事会秘书。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东会通知或补充通知，公告提案内容及董事候选人的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。前款所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选：（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立

（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式，而且必须先选举独立董事，再选举股东推荐的董事；（二）选举董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的董事候选人；（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人；（四）股东可以根据《公司法》的规定对董事、监事的提名多于本章程规定的相应候选人数，但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的董事或监事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；（五）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事或监事的得票数必须超过出席股东会所持有效表决股份数的二分之一；（六）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时（含独立董事），则缺额在下次股东会上选举填补；（七）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时（含独立董事），该次选举无效，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会进行董事选举；（八）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应

董事的选举实行分开投票方式，而且必须先选举独立董事，再选举股东推荐的董事；（二）选举董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的董事候选人；（三）股东可以根据《公司法》的规定对董事的提名多于本章程规定的相应候选人数，但其每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的董事人数的乘积数。所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；（四）董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票数必须超过出席股东会所持有效表决股份数的二分之一；（五）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时（含独立董事），则缺额在下次股东会上选举填补；（六）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时（含独立董事），该次选举无效，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会进行董事选举；（七）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应在下次股东会另行选举。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

在下次股东会另行选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东决议通过日。	个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东决议通过日。
第八十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第八十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第八十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数	第九十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数

、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百○七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。	第一百○七条本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。	第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行：（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百二十四条董事会由七名董事组成,其中独立董事三名，设董事长一人，必要时可以设副董事长一人。	第一百二十四条董事会由八名董事组成,其中职工董事一名，独立董事三名，设董事长一人，必要时可以设副董事长一人。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。

第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（五）监事会提议时；（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。	第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（五）审计委员会提议时；（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或传真、电报方式；通知时限为提前五天通知。	第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式或通讯方式；通知时限为提前五天通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格： (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；（六）经上海证券交易所培训考核合格。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百七十八条规定的情形；	第一百四十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格： (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三)公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； (四)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；（六）经上海证券交易所培训考核合格。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百七十八条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条董事会秘书应当履行如下职责： …… (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的其他规定或者公司章程时, 应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告； (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。	第一百四十六条董事会秘书应当履行如下职责： …… (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的其他规定或者公司章程时, 应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告； (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。	第一百四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
	第五节董事会专门委员会
	第一百五十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百五十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事

	，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百六十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百六十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百六十二条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。
	第一百六十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

	（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第一百六十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理的薪酬分配方案由董事会决定，并向股东会说明，同时予以披露。公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百六十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理的薪酬分配方案由董事会决定，并向股东会说明，同时予以披露。公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划；（二）主持公司（含分公司）的管理工作，并向董事会报告工作；（三）拟订公司（含分公司）内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章，报董事会通过后实施；（四）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；	第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议中的投资方案、年度计划；（二）主持公司的管理工作，并向董事会报告工作；（三）拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章，报董事会通过后实施；（四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人

（五）拟订公司（含分公司）职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的工资、福利、奖惩、聘用和解聘，报董事会通过后实施；（六）提议召开董事会临时会议；（七）公司章程或董事会授予的其他职权。	员；（五）拟订公司职工及应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；（六）提议召开董事会临时会议；（七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十三条总经理应当向董事会，或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使本章程第一百六十一条所规定的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、（五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理人员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织任免程序办理。	第一百七十条总经理应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使本章程所规定的总经理职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、（五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理人员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织任免程序办理。
第一百六十六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百七十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第八章监事会（略）	删除
第一百九十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。	第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。	第一百九十六条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第二百二十四条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、E-mail及电报方式进行。	删除
第二百三十一条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（一）董事会、监事会的人员及构成；（二）董事会、监事会的工作及评价；（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（四）各专门委员会的组成及工作情况；（五）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（六）改进公司治理的具体计划和措施。	第二百一十七条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（一）董事会的人员及构成；（二）董事会的工作及评价；（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（四）各专门委员会的组成及工作情况；（五）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（六）改进公司治理的具体计划和措施。
第二百四十四条公司因本章程第二百四十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算组人员包括不限于： 1、公司的不同股东代表； 2、不同股东选派的监事； 3、财务人员；	第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算组人员包括不限于： 1、公司的不同股东代表； 2、财务人员； 3、相关经理人员

4、相关经理人员 5、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	4、必要时可以聘请律师、会计师等中介机构参加；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十九条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百四十五条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

议案二
关于修订公司部分治理制度的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立
健全内部管理机制，根据新《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司对内部治理制度进行了系统性梳理，修订了部分治理制度。

本次提交股东大会审议的制度有：《公司股东会议事规
则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》《公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》《公
司对外担保管理制度》《公司投资管理制度》《公司资产核
销管理制度》和《公司关联交易管理制度》，上述修订后的
制度原文详见附件。

该议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议。

张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会
2025年10月27日
附件：
张家港保税科技（集团）股份有限公司
股东会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集
第六条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，应当通知董事会，董事会秘书应当出席会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开
第二十条公司在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条个人亲自出席会议的，应当出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理他人出席会议的，应出示股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（六）如非全权授权，应对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条召开股东会时，全体董事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。

第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则
第四十八条本议事规则自股东会通过之日起生效，并作为公司章程的附件。

第四十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本议事规则的解释权归公司董事会所有。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

附件：
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的决议，履行职责。

第三条董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。董事会下设董事会办公室（董秘办），处理董事会日常事务。

董事会办公室（董秘办）受董事会秘书领导，保管董事会印章。

第四条董事会由八名董事组成,其中职工董事一名，独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。

董事会设董事长一名，必要时可以设副董事长一名。由董事会全体董事过半数选举产生。

第二章董事会职权
第五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外担保、对外捐赠等交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外担保、对外捐赠、重大投资项目等涉及企业重大经营管理事项，应当经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议决定。董事会决定重大事项，应当进行合法性审查。

董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易（提供担保除外）的审批权限，按照《公司章程》相关规定执行。

第七条董事会对外担保事项的审批权限：
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第八条公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、行使公司法规定的监事会职权，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十条公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十一条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章董事长职权
第十四条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）在董事会授权后，有权设置分支机构，任免分支机构负责人，批准分支机构经营方针、劳动用工制度。

（七）行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。

第十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章会议召集和通知
第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（办公室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室（董秘办）印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：(一)代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条如有本规则第十六条第二款所述的情形，应当按照下列规定办理：
（一）由提议人签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集董事会临时会议，并提出具体的会议议案。

（二）对于提议召集董事会临时会议的要求，董事长原则上应在收到前述书面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。但若董事长认为书面提议或提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并在收到相应修改或补充材料之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。

（三）董事会临时会议通知最晚应在临时董事会会议召开两日前送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事一致认可后，方可召开董事会会议。

第十八条董事长应当在接到证券监管部门的要求后十日内，召集董事会临时会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司审计委员会备案。

第十九条董事会召开定期会议和临时会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电子邮件、传真或其他方式。

第二十条董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

电话或其他口头方式发出的会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条董事会会议召开前应向所有董事提供与拟审议议案相关的足够的资料。董事会秘书应在发出会议通知的同时，将会议议案相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。

第二十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应于原定会议召开日三日前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得公司全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得公司全体董事的认可并做好相应记录。

第二十三条董事会议案应当符合下列条件：
（一）议案内容不违反法律法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职权范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。

第五章会议出席和签到
第二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事应当本人出席董事会会议，独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。

第二十五条委托必须以书面方式，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和对议案表决意向的指示及简要意见、有效期限，由委托人签名并署具日期。委托书应在董事会会议审议程序开始前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记。

第二十六条委托书由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。

第二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事通过参加现场会议或以视频、电话等电子通信方式参加会议的，视为出席。

董事与董事会会议拟议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十八条财务负责人可列席董事会会议，总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十九条董事会现场会议实行签到制度，凡参加会议的人员必须签到。

第六章议事程序和决议
第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他电子通信方式同时进行的方式召开。

第三十一条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持会议。

第三十二条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布到会董事情况和会议有效性，并根据会议议程主持会议。

第三十三条会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。

第三十四条根据会议议程，会议主持人可以邀请与会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。

第三十五条除《公司章程》规定应列席董事会会议的总经理以外的其他列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在与讨论的议案无关的其他时间，会议主持人有权让其回避。列席人员有发言权，但无表决权。（未完）