玉禾田(300815):公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:玉禾田:公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，玉禾田主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而无法得到有效的偿付保障。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分配的前提条件下，安排控股子公司每年可按不低于当年实现的可分配净利润的 30%向公司现金分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。 公司至少每 3年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下，不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配应履行的审议程序 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 7、利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2023年 5月 16日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本 332,160,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.70元（含税），共计分配现金红利 189,331,200.00元（含税），不送红股。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增 66,432,000股，转增后公司总股本为 398,592,000股。
公司特别提醒投资者注意以下风险提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 （一）与发行人相关的风险 1、经营相关风险 （1）公司管理风险 报告期内，公司业务规模不断扩大，业务区域覆盖全国二十多个省、直辖市或自治区。随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。 同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。 （2）项目收益波动风险 公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。 2、财务相关风险 （1）应收款项回收风险 报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 227,060.80万元、326,617.92万元、421,810.42万元和 450,841.69万元，占流动资产比例分别为 58.22%、64.04%、71.88%和 69.48%；发行人长期应收款主要来自于金融资产模式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为 14,917.41万元、24,137.23万元、47,016.10万元和 46,334.04万元，占非流动资产比重分别为6.72%、10.77%、14.51%和 13.48%；发行人其他应收款主要由投标保证金、履约保证金等构成，报告期各期末账面价值分别为 27,009.10万元、34,757.63万元、35,957.52万元和 35,716.73万元，占流动资产比重分别为 6.92%、6.82%、6.13%和 5.50%。公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。 （2）业绩下滑风险 公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相关。报告期各期，公司营业收入分别为 539,350.25万元、616,057.36万元、720,325.13万元和 371,117.82万元，净利润分别为 55,695.53万元、58,298.56万元、67,129.09万元和 35,074.94万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及净利润水平保持增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账款无法及时回收而出现大额减值损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下存在业绩下滑超过 50%，甚至亏损的风险。 （二）与行业相关的风险 1、行业政策风险 环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，国家一系列支持政策的出台，有力推动了环境卫生管理行业的发展。特别是在市场化改革政策的推动下，环境卫生管理行业市场化程度不断提高，市场空间逐步释放，市场规模快速增长。但是未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。 2、财政政策风险 我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。 未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。 3、市场竞争风险 随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。 （三）本次发行相关风险 1、募集资金项目收益不达预期风险 公司本次拟使用募集资金 11.47亿元投入环卫设备配置中心项目，该项目的实施能进一步提升公司盈利水平。 虽然公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 2、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备为环卫作业车辆及其他设备，在分批购置后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用，经测算，在运营期各期折旧金额最大约为 22,863.51万元，占对应期间收入比重约为 3.47%。 因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。 3、募集资金不足或发行失败的风险 公司本次发行采取向不特定对象发行可转换公司债券方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ......................................... 2 五、公司的相关风险 ............................................................................................. 6 目 录............................................................................................................................. 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 19 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 21 四、承销方式及承销期 ....................................................................................... 35 五、发行费用 ....................................................................................................... 35 六、证券上市的时间安排 ................................................................................... 36 七、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 36 八、本次发行的有关机构 ................................................................................... 37 九、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 39 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 40 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 42 三、其他风险 ....................................................................................................... 43 第四节 公司基本情况 ............................................................................................... 47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 48 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 50 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出重要承诺及履行情况 ................................................................................... 52 五、公司董事、监事和高级管理人员 ............................................................... 58 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 67 七、公司主要业务情况 ....................................................................................... 81 八、公司与产品或服务有关的技术情况 ........................................................... 94 九、发行人主要资产情况 ................................................................................... 96 十、公司业务经营资质 ....................................................................................... 99 十一、报告期内重大资产重组情况 ................................................................. 102 十二、公司的境外经营情况 ............................................................................. 102 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 102 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ..................................................................................................... 106 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ......... 106 十六、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 ..................................... 107 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 108 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 108 二、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................. 108 三、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 108 四、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 113 五、最近三年及一期的财务指标 ..................................................................... 127 六、非经常性损益明细表 ................................................................................. 129 七、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ............................................. 130 八、财务状况分析 ............................................................................................. 131 九、盈利能力分析 ............................................................................................. 162 十、现金流量分析 ............................................................................................. 177 十一、资本性支出 ............................................................................................. 181 十二、技术创新分析 ......................................................................................... 181 十三、重大事项说明 ......................................................................................... 182 十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 184 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 185 一、合规经营情况 ............................................................................................. 185 二、资金占用情况 ............................................................................................. 186 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 186 四、关联方及关联关系 ..................................................................................... 189 五、关联交易 ..................................................................................................... 196 六、规范关联交易的制度安排 ......................................................................... 207 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 209 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 209 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 210 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 221 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 223 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................. 224 六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ............................................................................. 224 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 227 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................. 227 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 228 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................. 235 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ................................................. 236 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................. 236 六、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................... 236 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 237 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 237 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 238 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 239 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 241 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 242 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 243 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 244 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 246 一、备查文件 ..................................................................................................... 246 二、备查地点、时间 ......................................................................................... 246 三、信息披露网址 ............................................................................................. 247 附件一 发行人拥有的不动产权情况 ...................................................................... 248 附件二 发行人及其重要子公司拥有的境内注册商标 .......................................... 253 附件三 发行人及其重要子公司拥有的境内专利 .................................................. 256 附件四 发行人及其重要子公司拥有的境内计算机软件著作权 .......................... 265
（一）本次发行的背景 1、在国家政策积极引导与支持下，环卫行业实现持续增长 环卫行业发展程度关系到全体国民的生存环境质量。近年来，环境卫生服务行业法律法规和规章制度的建设取得较大突破。国家和地方政府不断完善环境保护和环境卫生方面的法律法规，为行业创造了公平的市场竞争环境，引导和推动行业健康快速发展，具体法律法规情况参见“第四节 公司基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业监管体制、法律法规及产业政策”。 2、行业市场规模呈现放量增长趋势，未来发展空间广阔 我国城市运营行业自 2013年以来进入市场化全面推广阶段。 以 2013年国务院办公厅发布《关于政府向社会购买服务的指导意见》（国办发）〔2013〕96号文件）和十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》为分水岭，我国市政环卫产业正式从政府行政职能主导管理阶段过渡到市场化推广发展阶段，从一二线、沿海城市推广至三四线城市、中西部地区及县城、村镇等，迎来高速发展的黄金期。市场化运营企业规模从中小型向大型企业的方向发展，一些综合实力强的企业从区域走向全国，参与全国范围内的环境服务市场竞争。 得益于城镇化率的不断提升和环卫市场化改革的稳步推进，城市运营服务规模稳定放量与增长。在环卫服务成交合同总额方面，根据环境司南统计，2024年度全年环卫服务成交合同总额为 2,465亿元，全国环卫服务成交额再创新高。环卫服务成交合同总额从 2014年的 222亿元增至 2024年的 2,465亿元，期间年复合增长率为 27.22%。 按环卫服务成交年化额计算，近十年来环卫市场规模总体上保持增长趋势。 根据环境司南数据，2024年全年环卫服务项目年化总额 955亿元，再创历史新高。十年来，环卫服务成交年化额从 2014年的 77亿元增至 2024年的 955亿元，期间年复合增长率为 28.63%。 3、城镇化水平提高及人口老龄化加快，环卫车辆设备购置需求提速 为了促进我国城镇化建设的健康可持续发展，国家发改委在《国家发展改革委关于印发“十四五”新型城镇化实施方案的通知》明确提出到 2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。根据国家统计局数据显示，2024年年末全国常住人口城镇化率为 67.00%，比上年末提高 0.84个百分点。随着新时代城镇化推进人口流动的变化，预计到 2035年我国城镇化水平可能达到 75%。另外，我国逐渐步入老龄化社会，《2024年度国家老龄事业发展公报》数据显示，截至 2024年末我国 60岁及以上的老年人口总量为 3.10亿人，已占到总人口的22.0％。 随着我国城镇化进程的加快、人口老龄化加剧，以及城镇居民对环卫清洁效果要求的提高，环卫场景对作业设备的需求增长，环卫行业快速走向机械化、智能化。近年来环卫车辆设备购置需求呈稳定增长趋势，根据国家统计局数据显示，2019年至 2024年全国市容环卫专用车辆设备数量从 28.16万台提升至36.24万台，年均复合增长率约 6.51%。未来随着城镇化水平的提升，人口老龄化带来的劳动力成本大幅提升，将进一步提升环卫企业对环卫车辆和设备购置需求。 （二）本次发行的目的 1、实现公司战略发展目标，提升公司综合竞争力 公司深耕环保综合服务领域，不断提升服务品质和智慧化、信息化水平，扩大业务规模和市场占有率，努力打造公司核心竞争力。未来，公司将在巩固现有市场份额的基础上，继续推进全国性的业务布局。依托长期积累的品牌、服务、管理规模等优势，迅速扩大业务规模，并结合机械化、信息化、智慧化及互联网+等现代信息技术手段，在公司业务规模不断扩大的同时提升公司管理效率、经营效益和竞争优势，实现公司打造“美丽大中国”的美好愿景。 公司通过本次募集资金投资项目，建设环卫设备配置中心项目进行市场拓展，采取科学高效的管理和运作模式实现环卫设备的集中采购、统一配置，实现为地方环卫服务运营公司提供集约化、个性化的智慧环卫装备配置方案，合理配置设备资源。本次募投项目的建设有助于公司把握环卫服务市场快速增长的发展机遇，深化公司战略布局，提升公司综合竞争力，进而巩固和提升市场地位，实现公司的战略发展目标，提升公司的盈利水平。 2、补充流动资金，促进公司的持续、稳定发展 随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升，需要有充足的流动资金来满足项目投标及日常经营的需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。本次募集资金到位后，公司通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持，推动公司持续稳定发展。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》的重要约定，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《玉禾田环境发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； （2）拟修改《债券持有人会议规则》； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《可转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 （2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取网络、通讯等其他可行方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 （3）应单独或合并持有本次可转债表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项议案内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①持有公司 5%以上股份的公司股东；②公司及公司合并报表范围内的子公司；③本次可转换公司债券的担保人（如有）；④上述公司股东、公司及担保人的关联方；⑤其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）发生本规则第九条约定的有关事项且存在以下情形之一的，债券受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： ①发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （十八）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十一）债券评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，玉禾田主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十二）本次可转债的违约责任 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及承担 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
七、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已作出承诺，若认购成功，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不减持玉禾田股票
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