金道科技(301279):国泰海通证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于浙江金道科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江金道科技股份有限公司（以下简称“金道科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对金道科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕119号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股于2022年4月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为75,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件的股份数量为78,014,916股，占公司发行后总股本的78.015%；无限售条件的股份数量为21,985,084股，占公司发行后总股本的21.985%。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票价格31.20元/股，触发控股股东、直接或间接持有上述股份的实际控制人、实际控制人控制的企业、监事、核心技术人员、部分高级管理人员锁定期自动延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，锁定至2025年10月13日。 （二）上市后股本变动情况 公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2025年3月31日的总100,000,000 870,088 99,129,912 股本 股扣除已回购股份 股后的股份总数 股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），共分配现金红利25,773,777.12元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本数变更为129,738,973股。上述利润分配方案已于2025年5月29日实施完毕。 截至2025年9月30日，公司总股本为129,738,973股，其中有限售条件股份数量为92,625,000股，占公司总股本的71.39%；无限售条件流通股数量为37,113,973股，占公司总股本的28.61%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前限售股，申请解除股份限售的股东为6户，分别为浙江金道控股有限公司、金言荣、金刚强、金晓燕、宁波金及创业投资合伙企业（有限合伙）（原绍兴金及投资合伙企业（有限合伙））、绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，浙江金道控股有限公司为公司控股股东；金言荣、金刚强、金晓燕为公司共同实际控制人；宁波金及创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）分别为公司实际控制人金言荣、王雅香控制的企业。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出的承诺及履行情况如下： 1、控股股东、实际控制人关于股份锁定及减持意向的承诺 公司控股股东金道控股作出股份锁定及减持意向的承诺如下： “自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的上述股份。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 上述锁定期满后2年内依法减持的，本公司所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。 如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本公司将不减持所持有的发行人股份。 本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。” 公司实际控制人金言荣、金刚强、王雅香、金晓燕作出股份锁定及减持意向的承诺如下： “自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。 发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。（注：由于王雅香并不属于发行人董事、监事、高级管理人员，故并未出具该条承诺） 上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。 如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。” 2、其他股东的股份锁定及减持意向的承诺 公司股东金及投资作出股份锁定及减持意向的承诺如下： “自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。 本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。” 公司股东金益投资作出股份锁定承诺如下： “自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。 本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。” 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月21日(星期二)。 2、本次解除限售股份的数量为92,625,000股，占公司股本总额的71.39%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数为6户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况：
注2：股东金言荣现任公司董事长，股东金刚强现任公司董事、总经理，根据相关规定及股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。 注3：股东金晓燕为公司前任董事且离职未满半年，根据相关规定及股东承诺，其不得转让所持有的本公司股份。 注4：公司实际控制人金言荣是宁波金及创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，通过宁波金及创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。 注5：公司高级管理人员骆建国、林捷、核心技术人员徐德良、王吉生通过绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，其在公司担任高级管理人员、核心技术人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 公司前任监事周建钟、朱水员、徐德良通过绍兴金益投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份且离职未满半年，根据相关承诺，其不得转让所持有的本公司股份。 注6：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售后的股本结构情况及最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。 5、上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次限售前后公司股本结构的变动情况
注2：加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入导致。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 王胜 薛波 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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