天目湖(603136):江苏天目湖旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料
目录 ........................................................... 一、2025年第一次临时股东会须知 3 ................................................... 二、2025年第一次临时股东会会议议程 5 ........................................................... 三、2025年第一次临时股东会议案 7 ............................ 议案一：关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案 7 江苏天目湖旅游股份有限公司 2025年第一次临时股东会须知 各位股东、股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数量。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东会上发言或提问。 四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。 五、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。 七、股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。 八、本次股东会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东会出具法律意见书。 在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。 九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。 十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。 江苏天目湖旅游股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间： （一）现场会议召开时间：2025年10月24日下午14:30 （二）会议召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行（三）网络投票时间：2025年10月24日9:15—15:00 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。 二、现场会议地点： 江苏省溧阳市遇·天目湖酒店二楼多功能厅 三、会议召集人：公司董事会 四、与会人员： （一）2025年10月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东； （二）公司董事及高级管理人员； （三）公司聘请的见证律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 五、会议主持人：董事长李淑香女士。 六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。 七、会议议程： （一）董事长宣布大会开幕，董事会秘书宣读《大会须知》。 （二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）介绍会议需审议的议案情况：
（六）现场与会股东对各项议案进行投票表决。 （八）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。 （九）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。 （十）现场与会董事、会议主持人和董事会秘书在本次股东会会议记录、会议决议上签字。 （十一）见证律师宣读本次股东会法律意见书。 （十二）董事长宣布公司2025年第一次临时股东会闭幕。 议案一： 江苏天目湖旅游股份有限公司 关于终止对参股公司增资等相关事宜的议案 各位股东、股东代表： 受国内外经济形势影响，国内文旅消费市场对产品预期发生变化。经审慎论证，天目湖动物王国文旅综合体项目（以下简称“动物王国项目”）的实际可行性，与前期拟定的投资计划、测算的经营预期及效益目标出现偏差，若继续推进动物王国项目投资将面临一定风险。 因此，参股公司江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）决定终止动物王国项目的实施，该项目下的相关配套项目及全部运营一并终止，同步终止实施增资扩股方案。江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）根据动物王国公司的决定，拟终止向参股公司增资，并授权管理层与动物王国公司协商妥善解决后续相关事宜。 一、原对外投资等相关事宜的概述 2022年3月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方江苏天目湖控股集团有限公司共同投资设立动物王国公司，注册资本10,000万元人民币。公司以货币出资1,998万元，持股19.98%。 具体内容请详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告2022-014）。公司已实缴注册资本1,998万元。 2024年8月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意动物王国公司拟通过原股东增资和引入其他投资者的方式融资，将注册资本由1亿元增至10亿元，并根据资金需求等实际情况分步实施的增资方案计划。 其中天目湖拟分期注入资金17,982万元，并放弃分阶段增资过程中的部分或全部增资优先认购权和股权优先购买权。该次增资完成后，天目湖对动物王国公司持股比例不变，仍为19.98%。 具体内容请详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告2024-029）。 2025年9月17日，动物王国公司拟终止实施该次增资扩股方案，本公司尚未出资。 2024年12月6日，公司通过公开招标方式中标溧阳天目湖动物王国文旅综合体一期（含酒店）运营项目，并签订《筹开咨询及运营管理合同》，合同主要内容包括对溧阳天目湖动物王国文旅综合体一期及酒店进行前期工程咨询服务、开业筹备服务及运营服务。具体内容天目湖旅游股份有限公司关于项目中标暨关联交易的公告》（公告2024-039）。 2025年9月25日，公司收到动物王国公司发出的《关于终止筹开咨询及运营管理的函》，因动物王国项目终止，动物王国公司决定终止筹开咨询及运营管理。根据合同条款，动物王国公司将根据实际服务期限，结合合同中关于费用结算的约定，与公司进行费用核算与支付。 二、本次终止对参股公司增资的相关事宜情况 （一）本次终止对参股公司增资的原因 参股公司动物王国公司已决定终止动物王国项目的实施，该项目下的相关配套项目及全部运营一并终止，且动物王国公司于2024年8月8日审议通过的增资扩股方案亦决定同步终止实施。 （二）本次项目影响后续事宜的主要内容 1.公司拟终止原定按持股比例19.98%向动物王国公司增资17,982万元的计划。本次增资计划终止后，公司对动物王国公司的累计出资为1,998万元。为保障股东利益，公司将与动物王国公司充分协商，妥善处理前期投资的安置工作，并按规定履行信息披露义务。 2.公司前期与动物王国项目公司签署的《筹开咨询及运营管理合同》，已由动物王国公司书面通知决定终止。本次项目合同终止系动物王国项目终止所致，公司将根据合同条款相关内容，与动物王国公司协商妥善处理后续事宜。 三、本次终止对参股公司增资对上市公司的影响 本次终止对参股公司的增资系天目湖根据参股公司动物王国公司决定被动实施的结果，不存在违反协议约定需要承担违约责任的情形。公司对动物王国公司的实际出资为初始投资的1,998万元，本次终止增资及相关事项不会导致公司产生重大损失。 本次动物王国项目终止的相关事项不会对公司现有主营业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司将继续聚焦旅游主业，优化资源配置，提升经营管理效率。本次终止行为符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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