新奥股份(600803):新奥股份关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
新奥天然气股份有限公司 关于向公司2025年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2025年10月17日 ? 限制性股票授予数量：预留授予数量488万股 ? 8.58 / 限制性股票授予价格： 元股 新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”、或“新奥股份”）董事会认为2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2025年10月17日，向符合条件的17名激励对象合计授予预留部分限制性股票488万股，预留授予价格为8.58元/股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划预留授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年1月21日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司第十届监事会第十七次会议对本激励计划的相关事项进行审议，公司监事会核实并出具了相关核查意见。 2、2025年1月22日至2025年2月5日，公司对首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予拟激励对象提出的异议。2025年2月6日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《新奥股份关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年2月18日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。 5、2025年4月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予72名激励对象共计1,952.50万股。 6、2025年8月27日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 7、2025年10月17日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予价格及授予数量的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行审核并出具了相关核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况1、公司2025年第一次临时股东大会审议通过的预留部分限制性股票数量为508.498万股，经第十一届董事会第四次会议审议后，预留授予部分限制性股票数量调整为488万股。 2、鉴于公司实施了2024年年度权益分派及2025年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，应对预留授予价格进行调整，经第十一届董事会第四次会议审议后，预留授予价格由9.79元/股调整为8.58元/股。 除上述调整内容外，本激励计划预留授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《管理办法》《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经董事会核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，确定以2025年10月17日为预留授予日，向符合条件的17名激励对象合计授予限制性股票488万股，授予价格为8.58元/股。 （四）预留授予的具体情况 1、预留授予日：2025年10月17日 2、预留授予数量：限制性股票488万股，占公司股本总额309,708.7607万股的0.16%3、预留授予人数：17人 4、授予价格：8.58元/股 5、股份来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1）有效期 本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）限售期 预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，该预留部分限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）解除限售安排 本激励计划预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 7、激励对象名单及授予情况
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划预留授予的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。 2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为：列入本次激励计划预留授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象合法、有效。 三、激励对象为董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经公司核实，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留授予日为2025年10月17日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 币种：人民币 单位：万元
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次预留部分的授予事项履行了必要的批准和决策程序；新奥股份董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；新奥股份和激励对象均满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；新奥股份尚须就本次预留部分的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。 六、独立财务顾问意见 上海小多金融服务有限责任公司认为：截至本报告出具日，新奥股份2025年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的调整事项、预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 2025年10月18日 中财网
 |