新奥股份(600803):新奥股份关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议
新奥天然气股份有限公司 关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 是否需要提交股东会审议：本次签订日常关联（连）交易框架协议需提请公司股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士根据香港联合交易所有限公司（以“ ” 下简称香港联交所）等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施相关关联（连）交易框架协议。 ? 日常关联交易对上市公司的影响：本次所涉日常关联（连）交易框架协议及年度日常关联（连）交易预计额度将不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易概述 （一）日常关联交易基本情况 为完成公司发行境外上市普通股（H股）并以介绍方式在香港联交所主板上市事宜，公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联（连）交易事宜签署书面框架协议。 前述关联（连）交易框架协议包括： 1、公司拟与廊坊市天然气有限公司（以下简称“廊坊天然气”）签署的《新奥天然气股份有限公司与廊坊市天然气有限公司之设计、施工、销售材料和物资框架协议》（以下简称“《设计、施工、销售材料和物资框架协议》”）； 2、公司拟与廊坊天然气签署的《新奥天然气股份有限公司与廊坊市天然气有限公司之提供技术及综合服务框架协议》（以下简称“《提供技术及综合服务框架协议》”）；3、公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零科技有限公司（以下简称“上海叁零肆零”）签署的《新奥天然气股份有限公司、廊坊市天然气有限公司及上海叁零肆零科技有限公司之提供融资租赁及商业保理框架协议》（以下简称“《提供融资租赁及商业保理框架协议》”）；4、公司拟与廊坊天然气签署的《新奥天然气股份有限公司与廊坊市天然气有限公司之销售燃气及其他商品框架协议》（以下简称“《销售燃气及其他商品框架协议》”）；5、公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《新奥天然气股份有限公司、廊坊市天然气有限公司及上海叁零肆零科技有限公司之采购设备及材料框架协议》（以下简称“《采购设备及材料框架协议》”）； 6、公司拟与廊坊天然气签署的《新奥天然气股份有限公司与廊坊市天然气有限公司之接受工程施工框架协议》（以下简称“《接受工程施工框架协议》”）；及7、公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《新奥天然气股份有限公司、廊坊市天然气有限公司及上海叁零肆零科技有限公司之接受技术及综合服务框架协议》（以下简称“《接受技术及综合服务框架协议》”）。 以上七份协议合称“《关联（连）交易框架协议》”，公司签署上述七份协议的行为以下简称“本次关联交易”。 （二）履行的审议程序 公司于2025年10月17日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的议案》，关联董事蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、王玉锁先生、张瑾女士、王子峥先生对本议案回避表决。本议案需提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施相关关联（连）交易框架协议。 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意上述关联（连）交易框架协议的签署。公司审计委员会已审议通过该议案，认为本次关联交易属于公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，将不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 二、关联方基本情况及关联关系 （一）廊坊天然气 公司名称：廊坊市天然气有限公司 统一社会信用代码：91131001236075084J 法定代表人：王玉锁 注册资本：12,300万元人民币 注册地址：廊坊开发区华祥路 经营期限：1992年12月05日至2042年12月08日 经营范围：液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）；销售：食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：廊坊天然气属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条的规定，属于公司关联法人。 （二）上海叁零肆零 公司名称：上海叁零肆零科技有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1H3A0F00 法定代表人：王子峥 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼经营期限：2020年10月10日至2050年10月09日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；科技中介服务；软件开发；物联网应用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；节能管理服务；运行效能评估服务；云计算设备销售；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关联关系：公司董事王子峥先生担任上海叁零肆零执行董事兼总经理，根据《上市规则》第6.3.3条的规定，上海叁零肆零为公司关联法人。 三、日常关联交易框架协议的主要内容 （一）公司拟与廊坊天然气签署的《设计、施工、销售材料和物资框架协议》1、协议主体 甲方：新奥天然气股份有限公司 乙方：廊坊市天然气有限公司 2、交易和服务范围 乙方在本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》项下不时向甲方采购且甲方在本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》项下以非独家形式向乙方提供工程设计及施工服务及供应若干材料和物资，具体由甲方及乙方另行约定。 3、定价政策 甲方根据本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》提供的服务，其条款不得逊于中国市场上相同或类似类型、性质及质量的服务在类似时间的现行条款，并应参考市场价格或与独立第三方进行此类交易的一般商业条款。甲方将搜集相关市场信息、审查及比较独立第三方与甲方间进行之相同或类似类型及质量之交易或报价，以厘订现行市场价格。甲方收取的具体服务费用及付款时间，将于订立独立相关合约时，由双方依据本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》所规定之原则，按公平原则厘定。 甲方根据本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》销售材料及物资的价格，不得低于甲方在中国市场上就相同或类似类型、性质及质量的材料及物资在类似时间的现行价格，以及甲方向独立第三方提供的价格。甲方将收集相关市场信息、审查及比较独立第三方与甲方间进行之相同或类似类型、性质及质量之交易或报价，以厘订现行市场价格。甲方收取的具体销售价格及付款时间，将于订立独立相关合约时，由双方依据本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》所规定之原则，按公平原则厘定。 4、运作方式 就本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》下未来的工程设计、施工、销售材料和物资事宜的具体条款及条件，甲方、乙方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》约定由甲方、乙方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》的约定。 5、协议期限 本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《设计、施工、销售材料和物资框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及╱或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。 （二）公司拟与廊坊天然气签署的《提供技术及综合服务框架协议》1、协议主体 甲方：新奥天然气股份有限公司 乙方：廊坊市天然气有限公司 2、交易和服务范围 乙方在本《提供技术及综合服务框架协议》项下不时向甲方采购且甲方在本《提供技术及综合服务框架协议》项下以非独家形式向乙方提供各种技术及综合服务（包括燃气安全及危害和防灾防损服务、泛能服务、销售服务和物业租赁等），具体由甲方及乙方另行约定。 3、定价政策 甲方根据本《提供技术及综合服务框架协议》提供的服务，其条款不得逊于中国市场同类或类似类型、性质及质量的服务在类似时间的现行条款，并参考市场价格或与独立第三方进行此类交易的一般商业条款。在确定现行市场价格时，甲方将搜集相关市场信息，审查及比较独立第三方与甲方进行的相同或类似类型及质量的交易或报价。甲方收取的具体服务费及付款时间将由订约方在订立单独的相关合约时，根据本《提供技术及综合服务框架协议》的原则，按公平原则厘定。 4、运作方式 就本《提供技术及综合服务框架协议》下未来的提供技术及综合服务事宜的具体条款及条件，甲方、乙方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《提供技术及综合服务框架协议》约定由甲方、乙方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《提供技术及综合服务框架协议》的约定。 5、协议期限 本《提供技术及综合服务框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《提供技术及综合服务框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及╱或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。 （三）公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《提供融资租赁及商业保理框架协议》1、协议主体 甲方：新奥天然气股份有限公司 乙方：廊坊市天然气有限公司 丙方：上海叁零肆零科技有限公司（连同乙方统称为“关连人士方”）2、交易和服务范围 乙方及其联系人以及丙方及其子公司在本《提供融资租赁及商业保理框架协议》项下不时向甲方采购且甲方在本《提供融资租赁及商业保理框架协议》项下以非独家形式向关连人士方提供融资租赁及商业保理服务，具体由甲方及关连人士方另行约定。 3、定价政策 融资租赁服务的租金应公平合理，由甲方与关连人士方经公平磋商后，参考包括中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率（“贷款基准利率”）在内的因素，以固定或浮动方式厘定。本金金额由甲方与关连人士方在考虑租赁资产的现时市价、账面净值或估值后，经公平磋商后厘定。回报率参考甲方应收的融资租赁总付款计算，不得低于独立第三方同类融资租赁交易的回报率，且不得低于甲方产生的融资成本。相关协议项下拟进行交易的预期利润率将与甲方与独立第三方之间的融资租赁交易的利润率相当。具体定价条款及付款时间将由订约方在签订相关具体协议时，根据本《提供融资租赁及商业保理框架协议》的原则，按公平原则厘定。 商业保理服务的利息应公平合理，由甲方与关连人士方参考中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率、相关关连人士方成员的信贷风险（该信贷风险将根据相关关连人士方成员的还款记录等因素进行评估）、市场利率的趋势、适用中国法律下的企业贷款的利率上限以及受金融市场流动性影响的甲方融资成本等因素，以固定或浮动方式厘定。 商业保理服务的利息不得逊于甲方与独立第三方订立的类似交易（在类似信贷风险及期限方面）的条款。具体定价条款及付款时间将由订约方在签订相关具体协议时，根据本《提供融资租赁及商业保理框架协议》的原则，按公平原则厘定。 4、运作方式 就本《提供融资租赁及商业保理框架协议》下未来的融资租赁及商业保理事宜的具体条款及条件，甲方、关连人士方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《提供融资租赁及商业保理框架协议》约定由甲方、关连人士方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《提供融资租赁及商业保理框架协议》的约定。 5、协议期限 本《提供融资租赁及商业保理框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《提供融资租赁及商业保理框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及╱或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。 （四）公司拟与廊坊天然气签署的《销售燃气及其他商品框架协议》1、协议主体 甲方：新奥天然气股份有限公司 乙方：廊坊市天然气有限公司 2、交易和服务范围 乙方在本《销售燃气及其他商品框架协议》项下不时向甲方采购且甲方在本《销售燃气及其他商品框架协议》项下以非独家形式向乙方供应燃气及其他商品，具体由甲方及乙方另行约定。 3、定价政策 乙方就购买天然气应付的价格乃基于正常商业条款厘定，并经参考政府价格指引或相关公开市场价格，如附近其他LNG接收站的报价及自中国获广泛接受的燃气网站取得的公开市场价格。甲方供应其他商品的定价条款就甲方而言不得逊于同期在中国市场就相同或相若类型、性质及质量的商品获得的条款以及甲方向独立第三方提供的条款。甲方收取的具体价格及付款时间将由订约方在订立独立相关协议时按照公平原则厘定。 4、运作方式 就本《销售燃气及其他商品框架协议》下未来的销售燃气及其他商品事宜的具体条款及条件，甲方、乙方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《销售燃气及其他商品框架协议》约定由甲方、乙方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《销售燃气及其他商品框架协议》的约定。 5、协议期限 本《销售燃气及其他商品框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《销售燃气及其他商品框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及╱或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。 （五）公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《采购设备及材料框架协议》1、协议主体 甲方：新奥天然气股份有限公司 乙方：廊坊市天然气有限公司 丙方：上海叁零肆零科技有限公司（连同乙方统称为“关连人士方”）2、交易和服务范围 甲方在本《采购设备及材料框架协议》项下不时向关连人士方采购且关连人士方在本《采购设备及材料框架协议》项下以非独家形式向甲方提供设备及材料（包括若干信息技术及人工智能设备，例如物联网智能远程监控终端、井室气体监控终端及可燃气体泄漏监控终端等），具体由甲方及关连人士方另行约定。 3、定价政策 甲方根据本《采购设备及材料框架协议》向关连人士方采购的设备及材料的价格应按照公平原则确定，并参考相关因素，包括（如相关及适用）(i)在中国市场同一时间段内，同类或类似类型、性质及质量的商品报价；对于关连人士方提供的若干定制产品，若市场中独立第三方提供的同类或类似类型产品供应有限，则考虑该产品的定制程度及所需规格；(ii)（如相关及适用）相关供应商提供该等商品所产生的成本，包括劳动力成本及管理费用；及╱或(iii)关连人士方在相同或类似时间向独立第三方提供的相同或类似类型、性质及质量的商品价格。 在确定市场价格时，甲方将搜集相关市场信息，并比较独立第三方与甲方之间进行的相同或类似类型、性质及质量的交易或报价。关连人士方收取的实际销售价格及付款时间将由各方在订立相关具体协议时，根据本《采购设备及材料框架协议》所载原则，按公平原则厘定。 4、运作方式 就本《采购设备及材料框架协议》下未来的采购设备及材料事宜的具体条款及条件，甲方、关连人士方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《采购设备及材料框架协议》约定由甲方、关连人士方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《采购设备及材料框架协议》的约定。 5、协议期限 本《采购设备及材料框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《采购设备及材料框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及╱或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。 （六）公司拟与廊坊天然气签署的《接受工程施工框架协议》 1、协议主体 甲方：新奥天然气股份有限公司 乙方：廊坊市天然气有限公司 2、交易和服务范围 乙方在本《接受工程施工框架协议》项下不时向甲方提供且甲方在本《接受工程施工框架协议》项下以非独家形式向乙方采购泛能服务及安全和数智化产品及服务的若干工程施工服务，具体由甲方及乙方另行约定。 3、定价政策 甲方应向乙方支付的费用符合一般商业条款，按公平原则厘定，并经参考相关因素，包括（如相关及适用），(i)同期中国市场就相同或相若类型、性质及质量的服务的报价，及对于关连人士提供的若干定制服务，若市场中独立第三方提供的相同或可比较类型服务供应有限，则考虑相关服务的定制程度及所需规格；(ii)相关供应商提供该等服务所产生的相关成本，包括劳工成本及行政开支；及╱或(iii)同期乙方向独立第三方提供相同或相若类型、性质及质量的服务价格。乙方收取的具体费用及付款时间将由订约方在订立独立相关协议时按照公平原则厘定。 4、运作方式 就本《接受工程施工框架协议》下未来的工程施工服务事宜的具体条款及条件，甲方、乙方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《接受工程施工框架协议》约定由甲方、乙方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《接受工程施工框架协议》的约定。 5、协议期限 本《接受工程施工框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《接受工程施工框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及╱或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。 （七）公司拟与廊坊天然气及上海叁零肆零签署的《接受技术及综合服务框架协议》1、协议主体 甲方：新奥天然气股份有限公司 乙方：廊坊市天然气有限公司 丙方：上海叁零肆零科技有限公司（连同乙方统称为“关连人士方”）2、交易和服务范围 甲方在本《接受技术及综合服务框架协议》项下不时向关连人士方采购且关连人士方在本《接受技术及综合服务框架协议》项下以非独家形式向甲方提供各种技术及综合服务（如若干信息技术及人工智能服务、项目管理、行政服务、外包、物业管理、物业租赁及其他服务），具体由甲方及关连人士方另行约定。 3、定价政策 甲方根据本《接受技术及综合服务框架协议》向关连人士方采购服务的价格应按照公平原则确定，并参考相关因素，包括（如相关及适用）(i)在中国市场同一时间段内，同类或类似类型、性质及质量的服务报价；对于关连人士提供的若干定制服务，若市场中独立第三方提供的同类或类似类型服务供应有限，则考虑该服务的定制程度及所需规格；(ii)（如相关及适用）相关供应商提供该等服务所产生的成本，包括劳动力成本及管理费用；及╱或(iii)关连人士方在相同或类似时间向独立第三方提供的相同或类似类型、性质及质量的服务价格。在确定现行市场价格时，甲方将搜集相关市场信息，并比较独立第三方与甲方之间进行的相同或类似类型、性质及质量的交易或报价。关连人士方收取的实际费用及付款时间将由各方在订立相关具体协议时，根据本《接受技术及综合服务框架协议》所载原则，按公平原则厘定。 4、运作方式 就本《接受技术及综合服务框架协议》下未来的采购技术及综合服务事宜的具体条款及条件，甲方、关连人士方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《接受技术及综合服务框架协议》约定由甲方、关连人士方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《接受技术及综合服务框架协议》的约定。 5、协议期限 本《接受技术及综合服务框架协议》自甲方及乙方盖章之日起成立，自甲方股票在香港联交所上市日期起生效，有效期限至2026年12月31日，且甲方全权酌情选择于本《接受技术及综合服务框架协议》届满后以每三年为限续签（如有需要可调整费用及╱或价格，唯须遵守股票上市地证券交易所的上市规则项下的任何规定）。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司于日常业务过程中与关联方存在包括但不限于：（1）设计、施工、销售材料和物资；（2）提供技术及综合服务；（3）提供融资租赁及商业保理；（4）销售燃气及其他商品；（5）采购设备及材料；（6）接受工程施工；（7）接受技术及综合服务等相关的关联（连）交易，为满足公司拟发行H股并在香港联交所主板上市要求，拟签署《关联（连）交易框架协议》。 《关联（连）交易框架协议》约定的定价原则公允、客观，本次关联交易符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 特此公告。 新奥天然气股份有限公司 董事会 2025年10月18日 中财网
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