*ST海华(600243):北京博星证券投资顾问有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(3)
目录 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 序言 ................................................................................................................. 6 第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 7 一、财务顾问承诺................................................................................................ 7 二、财务顾问声明................................................................................................ 7 第四节 财务顾问意见 ............................................................................................... 10 一、对详式权益变动报告书内容的核查.......................................................... 10 二、对权益变动目的的核查.............................................................................. 10 三、对信息披露义务人基本情况的核查.......................................................... 10 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 15 五、对本次权益变动的方式的核查.................................................................. 16 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................. 18 七、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查.... 18 八、对本次权益变动所履行的相关程序的核查.............................................. 18 九、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.............................................. 19 十、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 20 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查.................................. 21 十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................. 22 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...................... 24 十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查.................................. 24 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 25 十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情况.. 26 十七、结论性意见.............................................................................................. 26 第一节 释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次权益变动尚需取得上海证券交易所对本次权益变动的合规性确认并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续等，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 （七）本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就相关事项已作出安排，但仍存在表决权委托终止导致上市公司控制权不稳定的风险。 由于欣世置业将所持上市公司 18,000,000股股份对应的表决权委托给青海重机，本次权益变动涉及委托表决权部分的股份存在被质权人行使质权等被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。上述因素致使上市公司存在实际控制人控制权不稳定的风险，存在信息披露义务人无法对上市公司实施实际控制的风险。 （八）因上市公司 2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3亿元，上市公司股票自 2025年 4月 23日开市起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若上市公司出现第 9.3.1条规定的情形，上市公司股票将被终止上市。 第四节 财务顾问意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对权益变动目的的核查 信息披露义务人基于对上市公司的价值认可和未来发展的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
2、信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况 截至本核查意见签署日，朗宁能源系朗宁宜和的执行事务合伙人，其基本情况如下：
截至本核查意见签署日，朗宁宜和的实际控制人为祝镓阳、占舜迪、张栋，其基本情况如下： （1）实际控制人一
截至本核查意见签署日，信息披露义务人朗宁宜和无直接或间接控制的核心企业；信息披露义务人的执行事务合伙人除控制朗宁宜和外无其他控制的企业；信息披露义务人的实际控制人除控制朗宁宜和、朗宁能源外，控制的核心企业情况如下：
朗宁宜和成立于2025年7月，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，成立至今未满一年，无财务数据。 朗宁宜和的执行事务合伙人朗宁能源成立于2025年6月，成立至今未满一年，尚未开展具体经营活动，无财务数据。 （五）对信息披露义务人及其主要负责人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表占舜迪，信息披露义务人的实际控制人为祝镓阳、占舜迪、张栋，其基本情况见本节“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查”之“3、信息披露义务人的实际控制人基本情况”。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人、实际控制人祝镓阳、占舜迪、张栋最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对本次权益变动的方式的核查 （一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，朗宁宜和未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动为溢峰科技、李松强、王封将其合计持有的上市公司 43,233,875 股股份（占上市公司股份总数的 9.85%）转让给朗宁宜和；王封将其所持 9,874,125 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和 行使；朗宁宜和通过收购溢峰科技的控制权，从而控制青海重机，进而能够支配 青海重机通过直接持股、接受表决权委托的方式享有上市公司 4.11%股份对应的 表决权。 通过上述安排，朗宁宜和直接持有上市公司 9.85%的股份，通过接受表决权 委托及收购溢峰科技控制权的方式能够控制上市公司 6.36%股份所对应的表决 权，合计拥有上市公司 16.21%股份所对应的表决权。由此，朗宁宜和成为上市公 司的控股股东，朗宁宜和的实际控制人祝镓阳、占舜迪、张栋成为上市公司的实 际控制人，祝镓阳、占舜迪、张栋三人共同控制上市公司。 本次权益变动后，朗宁宜和与上市公司之间的产权及控制关系如下图所示： 注：欣世置业将持有的上市公司 18,000,000股股份（占上市公司股份总数的 4.10%）对应的表决权委托给青海重机；王封将其所持 9,874,125股上市公司股份（占上市公司股份总数的 2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使。 （二）本次权益变动方式 本次权益变动为溢峰科技、李松强、王封分别将其持有的上市公司 18,000,000股、21,942,500股、 3,291,375 股，合计 43,233,875股（占上市公司股份总数的9.85%）转让给朗宁宜和；王封将其所持 9,874,125股上市公司股份（占上市公司股份总数的 2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使；朗宁宜和通过收购十样锦所持溢峰科技 70%的股权取得溢峰科技的控制权，从而控制青海重机，进而能够支配青海重机通过直接持股（上市公司 19,200股股份）、接受表决权委托（欣世置业将持有的上市公司 18,000,000股股份对应的表决权委托给青海重机）方式享有的上市公司 4.11%股份对应的表决权。结合上述的股份协议转让及相关安排，朗宁宜和直接持有上市公司 9.85%的股份，通过接受表决权委托及收购溢峰科技控制权的方式能够控制上市公司 6.36%股份所对应的表决权，合计拥有上市公司16.21%股份所对应的表决权。 由此，朗宁宜和成为上市公司的控股股东，朗宁宜和的实际控制人祝镓阳、占舜迪、张栋成为上市公司的实际控制人，祝镓阳、占舜迪、张栋三人共同控制上市公司。 根据上述股权转让及相关协议安排，本次权益变动前后，相关主体在上市公司所拥有权益的份情况如下表所示：
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 截至本核查意见签署日，溢峰科技、李松强、王封向朗宁宜和转让的上市公司 43,233,875股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情形。 截至本核查意见签署日，欣世置业将所持上市公司 18,000,000股股份对应的表决权委托给青海重机，该 18,000,000股股份为无限售流通股，存在质押的情况，具体如下：
的核查 截至本核查意见签署日，未来12个月，信息披露义务人无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。 信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起36个月内，不转让、不质押通过本次权益变动取得的上市公司股份。 信息披露义务人的上层出资人及其穿透后的最终出资人均承诺：在本次权益变动完成之日起36个月内，不减持、转让和质押本次受让的上市公司股份及朗宁宜和的份额。 八、对本次权益变动所履行的相关程序的核查 2025年 10月 16日，朗宁宜和合伙人会议审议通过了本次方案及相关协议。 同日，溢峰科技召开股东会，同意十样锦将所持溢峰科技 70.00%的股权转让给朗宁宜和，其他股东放弃优先购买权；同意溢峰科技将所持上市公司 4.10%的股份转让给朗宁宜和；青海重机出具同意溢峰科技转让所持上市公司 4.10%股份的函。 同日，十样锦召开合伙人会议，同意将所持溢峰科技 70.00%的股权转让给朗宁宜和。 2025年 10月 17日，朗宁宜和与溢峰科技、王封签署了《股份转让协议》，约定溢峰科技、王封分别将其持有的上市公司 18,000,000股（占上市公司股份总数的 4.10%）、3,291,375股（占上市公司股份总数的 0.75%），合计 21,291,375股股份（占上市公司股份总数的 4.85%）转让给朗宁宜和。 同日，朗宁宜和与李松强签署了《股份转让协议》，约定李松强将其持有的上市公司 21,942,500股股份（占上市公司股份总数的 5.00%）转让给朗宁宜和。 同日，朗宁宜和与王封签署了《表决权委托协议》，约定王封将其所持9,874,125股上市公司股份（占上市公司股份总数的 2.25%）对应的表决权委托给朗宁宜和行使。 同日，朗宁宜和与十样锦、王封、溢峰科技签署了《股权收购协议》，约定十样锦将所持有的溢峰科技 70.00%的股权转让给朗宁宜和。 截至本核查意见签署日，本次权益变动已完成上述协议签署并履行相关内部决策程序。 本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。 九、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 本次权益变动中表决权委托的部分不涉及交易对价；本次权益变动中股份/股权协议转让部分对应的转让价款总额合计为 34,957.19万元，股份/股权转让价款的支付具体见《详式权益变动报告书》“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”。 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺：本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源于自有资金及自筹资金，信息披露义务人具备支付本次权益变动资金的实力。 十、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，未来 12个月内，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，未来 12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划 信息披露义务人将依法行使权利，适时对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整。根据《股份转让协议》，受让方有权提名董事候选人人数不低于董事会成员总数的三分之二，受让方有权向上市公司董事会推荐总经理（总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。 届时，如对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。 如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。 如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 信息披露义务人将遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。 经核查，本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。 十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 为了保证上市公司的独立性，就上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出承诺如下： “（一）资产独立 本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业/本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 （二）人员独立 上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业/本人完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人控制的其他企业担任高级管理人员职务。 （三）财务独立 本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本企业/本人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本企业/本人不会干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）业务独立 上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。 如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。” （二）对同业竞争情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人目前所控制的企业与上市公司业务不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务之间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出承诺如下： “1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。 2、本企业/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本企业/本人（包括本企业/本人所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动； 3、如本企业/本人未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本企业/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。 在本企业/本人为上市公司控制方期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。” （三）对关联交易情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在发生交易的情形。 为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出承诺如下： “1、本次权益变动完成后，本企业/本人及控制的企业将尽量减少、避免与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）之间不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业/本人不会利用上市公司控制方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业/本人优于独立第三方的交易条件或利益。 3、本次权益变动完成后，本企业/本人将合法审慎地行使作为控制方的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本单位提供担保，不利用控制方地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。 以上承诺在本企业/本人作为上市公司控制方期间持续有效。本企业/本人保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。” 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易的情形。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 经核查，在本核查意见签署日前 24个月内，除报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人之主要负责人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查 根据信息披露义务人之主要负责人员自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人之主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益 的情况 经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及相关方出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司利益的情况。 十七、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及上交所的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
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