星球石墨(688633):星球石墨2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于南通星球石墨股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年十月 北京中伦（杭州）律师事务所 关于南通星球石墨股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：南通星球石墨股份有限公司 北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。本所指派律师通过现场出席方式对本次股东大会进行见证。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通星球石墨股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1.公司于2025年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 2.2025年9月30日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2.本次股东大会的现场会议以现场结合视频方式于2025年10月17日下午14:00在江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室召开，会议由公司董事长钱淑娟主持。 3.本次股东大会的网络投票时间及系统为：2025年10月17日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年10月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格 1.经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计27人，代表有表决权股份105,363,129股，占公司有表决权股份总数的73.5418%。 （1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表共计8人，代表有表决权股份105,212,680股，占公司有表决权股份总数的73.4368%； （2）根据上海证券交易所提供的网络数据并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计19人，所持有表决权股份150,449股，占公司有表决权股份总数的0.1050%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 公司为本次股东大会现场会议提供了远程视频参会方式，公司部分股东通过视频方式参加会议，见证律师通过现场出席方式列席现场会议并进行见证。 3.本次股东大会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，公司本次股东大会审议表决通过了如下议案： （一）非累积投票议案 1、《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>的议案》（特别决议） 表决结果：同意票数105,294,629票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；反对票数68,500票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0651%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案（特别决议） 表决结果：同意票数105,294,629票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；反对票数68,500票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0651%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意票数105,294,629票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；反对票数68,500票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0651%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.03关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 表决结果：同意票数105,294,629票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；反对票数68,500票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0651%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.04关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决结果：同意票数105,294,629票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；反对票数68,500票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0651%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.05关于修订《关联交易管理办法》的议案 表决结果：同意票数105,294,629票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；反对票数68,500票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0651%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.06关于修订《对外担保管理办法》的议案 表决结果：同意票数105,293,729票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9341%；反对票数69,400票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0659%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.07关于修订《对外投资管理办法》的议案 表决结果：同意票数105,293,729票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9341%；反对票数69,400票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0659%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.08关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意票数105,294,629票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；反对票数68,500票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0651%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 2.09关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意票数105,346,929票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票数16,200票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0154%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 3、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》（特别决议） 表决结果：同意票数105,346,929票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9846%；反对票数16,200票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.0154%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，表决获得通过。 中小投资者表决结果：同意2,348,929票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.3150%；反对票数16,200票，反对票数占出席会议有表决权股份总数的0.6850%；弃权票数0票，弃权票数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 （二）累积投票议案 4、关于选举第三届董事会非独立董事的议案 4.01选举钱淑娟女士为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意票数105,292,895票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9333%，表决结果为当选。 中小投资者表决结果：同意2,294,895票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.0304%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 4.02选举张艺女士为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意票数105,286,589票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9273%，表决结果为当选。 中小投资者表决结果：同意2,288,589票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.7638%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 4.03选举夏斌先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意票数105,281,590票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9226%，表决结果为当选。 中小投资者表决结果：同意票数2,283,590票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.5524%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 4.04选举孙建军先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意票数105,276,589票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9178%，表决结果为当选。 中小投资者表决结果：同意票数2,278,589票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.3410%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 4.05选举朱莉女士为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意票数105,270,584票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9121%，表决结果为当选。 中小投资者表决结果：同意票数2,272,584票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.0871%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 5、关于选举第三届董事会独立董事的议案 5.01选举陈婷婷女士为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意票数105,282,410票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9233%，表决结果为当选。 中小投资者表决结果：同意票数2,284,410票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.5871%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 5.02选举姜新华先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意票数105,281,288票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9223%，表决结果为当选。 中小投资者表决结果：同意票数2,283,288票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.5396%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 5.3选举张玉燕女士为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意票数105,281,065票，同意票数占出席会议有表决权股份总数的99.9221%，表决结果为当选。 中小投资者表决结果：同意票数2,283,065票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的96.5302%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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