珠江股份(600684):北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 康达股发字2025第0072号 二〇二五年十月 北京市康达律师事务所 关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：广州珠江发展集团股份有限公司 本所接受广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“珠江股份”）的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准与授权 2023年11月6日，发行人召开第十一届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。 2023年11月22日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年10月29日，发行人召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2024年11月14日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议，发行人2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 2025年5月30日，发行人召开第十一届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。 根据董事会决议，公司将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数）。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整由不超过256,038,216股（含本数）调整为不超过252,613,560股（含本数）。除减少募集资金金额及因此而调整的股份发行数量等事项之外，本次向特定对象发行股票方案的其他事项未发生变化。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，减少募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。根据公司2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票的募集资金总额在股东会授权范围内，无需再次提交股东会审议。 （二）有权国资监管单位的批准 2023年11月15日，广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股份事项的批复》，批准本次发行的相关事项。 （三）证券监管部门审批程序 2025年7月24日，上交所出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为珠江股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年9月3日，中国证监会出具《关于同意广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经有权国资监管单位批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。 二、本次发行的发行过程和发行结果 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任珠江股份本次发行的保荐人（主承销商）。根据发行人及保荐人（主承销商）就本次发行制定的《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程（一）本次发行的发行对象 根据《发行方案》以及发行人与珠江实业集团签署的《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》、（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”），本次发行的发行对象为发行人控股股东珠江实业集团，发行对象均以现金认购本次发行的股份。 经本所律师核查，发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 根据发行对象出具的承诺，发行对象本次认购的资金来源为自有资金。发行对象珠江实业集团的承诺如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。 经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）本次发行的相关协议 2023年11月6日，发行人与珠江实业集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量及价格、限售期等事项进行了详细约定。2025年5 30 月 日，发行人与珠江实业集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对股份发行等事项进行了调整。 本所律师认为，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。 （三）本次发行的发行价格和发行数量 2023 2023 根据《发行方案》及发行人第十一届董事会 年第四次会议、 年第四次临时股东大会、第十一届董事会2024年第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第十一届董事会2025年第五次会议等相关文件资料，本次发行定价基准日为公司第十一届董事会2023年第四次会议公告日，本次发行的发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将进行相应调整。 经核查，定价基准日至发行日期间，发行人未发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项。根据《发行方案》，本次发行最终发行数量为252,613,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额人民币737,631,595.20元，扣除各项发行费用人民币4,568,041.49元（不含税），实际募集资金净额人民币733,063,553.71元，未超过本次发行方案中募集资金规模。 本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。 （四）本次发行的缴款和验资 发行人和保荐人（主承销商）于2025年10月9日向发行对象发出《缴款通知书》。截至2025年10月10日，发行对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）的发行专用账户。 2025年10月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2025]22-00001 2025 10 10 第 号《验资报告》，截至 年 月 日，主承销商中国国际金融股份 有限公司指定的中国建设银行北京市分行国贸支行（账号为11001085100059507008）的资金交收账户已收到合格投资者广州珠江实业集团有限公司的认购资金共计人民币737,631,595.20元。 2025年10月13日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025 10 14 [2025] 年 月 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字 第22-00002号《验资报告》，截至2025年10月13日，公司实际已向特定对象珠江实业集团发行人民币普通股252,613,560股，每股发行价格为2.92元，募集资金总额人民币737,631,595.20元，扣除各项发行费用人民币4,568,041.49元（不含税），实际募集资金净额人民币733,063,553.71元。其中新增注册资本人民币252,613,560.00元，增加资本公积人民币480,449,993.71元。 基于上述，本所律师认为，本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 三、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公 司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签 署页） 北京市康达律师事务所 经办律师： 负责人：乔佳平 杨彬 韩思明 年 月 日 中财网
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