珠江股份(600684):广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...........................................................2目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................7 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................8 一、本次发行履行的相关程序................................................................................8 二、本次发行概要..................................................................................................10 三、本次发行的发行对象情况..............................................................................11 四、本次发行相关机构情况..................................................................................14 第二节发行前后相关情况对比...............................................................................16 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................16二、本次发行对公司的影响..................................................................................17 第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见20第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............21第五节有关中介机构的声明...................................................................................22 保荐人（主承销商）声明......................................................................................23 发行人律师声明......................................................................................................24 审计机构声明..........................................................................................................25 验资机构声明..........................................................................................................26 第六节备查文件.......................................................................................................27 一、备查文件..........................................................................................................27 二、查阅地点、时间..............................................................................................27 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 1、2023年11月6日，发行人召开第十一届董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。 2、2023年11月22日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2024年10月29日，发行人召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 4、2024年11月14日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 根据该次股东大会决议，发行人2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 5、2025年5月30日，发行人召开第十一届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。根据董事会决议，公司将本次募集资金总额（含发行费用）由不超过74,763.16万元（含本数）调整为不超过73,763.16万元（含本数）。因募集资金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整由不超过256,038,216股（含本数）调整为不超过252,613,560股（含本数）。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2025年7月24日，上交所出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为珠江股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年9月3日，中国证监会出具了《关于同意广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2025年10月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2025]第22-00001号《验资报告》，截至2025年10月10日，主承销商中国国际金融股份有限公司指定的中国建设银行北京市分行国贸支行（账号为11001085100059507008）的资金交收账户已收到合格投资者广州珠江实业集团有限公司的认购资金共计人民币737,631,595.20元。 2025年10月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2025]第22-00002号《验资报告》，截至2025年10月13日，公司实际已向特定对象珠江实业集团发行人民币普通股252,613,560股，每股发行价格为2.92元，募集资金总额人民币737,631,595.20元，扣除各项发行费用人民币4,568,041.49元（不含税），实际募集资金净额人民币733,063,553.71元。其中新增注册资本人民币252,613,560.00元，增加资本公积人民币480,449,993.71元。 （四）股份登记情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为珠江实业集团，共1名特定发行对象。珠江实业集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。珠江实业集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为737,631,595.20元，扣除与本次发行有关费用4,568,041.49元（不含税），实际募集资金净额为733,063,553.71元。 （六）发行数量 本次向特定对象发行股票数量252,613,560股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。 （七）发行股份的限售期 本次向珠江实业集团发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠江实业集团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况
截至2025年6月30日，珠江实业集团持有公司股份265,409,503股，占公31.10% 司总股本的比例为 ，系公司的控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本发行情况报告书披露前12个月内，公司与珠江实业集团及其下属企业之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与珠江实业集团及其下属企业之间未发生其它重大交易。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象珠江实业集团以其合法自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。 （五）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下： 保荐人（主承销商）已对珠江实业集团履行投资者适当性管理，其属于普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （六）关于发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 珠江实业集团已于2023年11月6日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，珠江实业集团参与认购本次发行的资金为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：陈亮 保荐代表人：季朝晖、党仪 项目协办人：肖远晴 项目组成员：孟阳阳、何其亮、高翰儒、王嘉宏 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 （二）发行人律师事务所 名称：北京市康达律师事务所 注册地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层 负责人：乔佳平 经办律师：杨彬、韩思明 联系电话：010-50867666 传真：010-56916450 （三）审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 负责人：谢泽敏 经办注册会计师：何晓娟、夏玲 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 （四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 负责人：谢泽敏 经办注册会计师：何晓娟、夏玲 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
以上述公司2025年6月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股本结构、公司治理、董监高和核心业务人员结构的变动情况 1、公司业务及资产结构 本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务，发行完成后，有助于降低公司负债水平，满足公司未来对于流动资金的需求，提升公司的抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围、资产结构不会发生重大变化。 2、公司章程 本次发行完成后，公司股本相应增加，股权结构相应变化，未对公司章程产生其他影响。 3、股本结构 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加252,613,560股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为珠江实业集团，实际控制人仍为广州市国资委。 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
4、公司治理 本次发行完成后，公司控股股东仍为珠江实业集团。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 5、董事、监事、高管人员和核心业务人员结构 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心业务人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险。 2、本次发行对盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票为公司持续稳定扩大业务经营规模、推进发展战略提供有力的资金支持，有利于提升公司的持续盈利能力。 3、本次发行对现金流量的影响 本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 （三）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等亦未发生变化。 （四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行 对象合规性的结论意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象珠江实业集团参与认购本次发行的资金为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。 发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 发行人律师北京康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 第五节有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 律师事务所负责人： _____________ 乔佳平 经办律师签名：_____________ _____________ 杨 彬 韩思明 北京市康达律师事务所 年 月 日第六节备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； （四）主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 （一）发行人：广州珠江发展集团股份有限公司 办公地址：广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼 电话：020-83752439 传真：020-83752663 （二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051166 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00 中财网
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