海大集团(002311):第七届董事会第三次会议决议
广东海大集团股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2025年10月16日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知及变更通知分别于2025年10月11日及2025年10月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事和总裁。本次会议应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。 公司拟分拆所属子公司海大国际控股有限公司（以下简称“海大控股”或“拟分拆主体”或“拟分拆所属子公司”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。公司董事会经对公司和海大控股的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）的规定。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司在香港联交所主板上市方案的议案》。 本次分拆发行上市方案初步拟定如下： （一）上市地点：香港联交所主板。 （二）发行股票种类及面值：以普通股形式在香港联交所主板上市；以外币标明面值，以外币认购，每股面值根据海大控股注册地有关法律规定确定。 （三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。 （四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 （五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，海大控股本次分拆上市发行股份数量不超过发行后海大控股总股本的25%。最终发行数量由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 （六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑海大控股现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平以及市场认购情况，由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 （七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 （八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及相关规定和文件（包括但不限于《建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》的总结及进一步咨询文件）进行安排。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。 在不允许就海大控股的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售股份的要约或要约邀请，且海大控股也未诱使任何人提出购买股份的要约。海大控股在刊发招股说明书后，方可销售海大控股股份或接受购买海大控股股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 （九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，海大控股将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 （十）决议有效期：本决议有效期为自公司股东会审议通过之日起二十四个月。若有效期届满时，海大控股已在该等有效期内取得香港联交所和相关监管机构对本次分拆上市的批准或同意，则本决议有效期自动延长至本次分拆上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）孰晚日。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》。 根据《分拆规则》等适用法律的规定，就本次分拆上市事项，公司编制了《广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称《分拆预案》）。内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《分拆预案》。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。 公司董事会经审慎评估，认为公司和海大控股符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具体如下： （一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件 1、上市公司股票在境内上市已满三年 公司股票于2009年11月27日于深交所上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 2、上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第440A013782号、致同审字（2024）第440A012712号、致同审字（2025）第440A013352号《审计报告》，公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为28.80亿元、25.41亿元及45.04亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。 3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据） 根据公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，2022年度、2023年度和2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为25.82亿元、20.04亿元和37.49亿元，累计为83.35亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。 4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 （1）净利润 根据公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为45.04亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7.36亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。 （2）净资产 根据公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净资产为239.05亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为38.33亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。 （二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形 1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具的致同审字（2025）第440A013352号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至《分拆预案》公告日，海大控股系公司间接控制全资子公司，因此，除通过公司间接持有拟分拆所属子公司股份外，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份。 综上，公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。 （三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形 1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 最近三个会计年度内，公司不存在发行股份、募集资金事项。2020年3月，公司发行可转换公司债券募集资金净额28.11亿元，募集资金用于南通海大、清远海大等境内饲料项目，不涉及投向中国境外相关业务和资产。截至《分拆预案》公告日，公司前次可转换公司债券募集资金已使用完毕。因此，本次拟分拆主体的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。 2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 最近三个会计年度内，公司不存在重大资产重组的情形，因此，本次拟分拆主体的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。 3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 公司首次公开发行股票并上市时，未在中国境外进行经营活动，未拥有境外资产。因此，本次拟分拆主体的主要业务及资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。 4、主要从事金融业务的 本次拟分拆主体主要从事饲料产品的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，不属于主要从事金融业务的公司。 5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至《分拆预案》出具日，海大控股系公司间接控制全资子公司，因此，除通过公司间接持有拟分拆所属子公司股份外，海大控股董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份。 综上，海大控股不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。 （四）公司应当充分披露并说明的事项 1、有利于上市公司突出主业、增强独立性 公司是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、1 销售、服务等全部业务环节。拟分拆主体未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲地区独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品。 本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区的饲料、种苗和动保业务，公司（不含拟分拆主体）在上述地区以外的市场经营和拓展饲料、种苗和动保业务，并在全球范围内经营和拓展养殖和食品加工业务，双方在资产、财务、机构、人员、业务方面保持独立性。因此，本次分拆有利于公司（不含拟分拆主体）与海大控股专注于各自的市场领域并突出主业，增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。 2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 （1）同业竞争 本次分拆后，公司（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司海大控股生产经营所需的资产相互独立，并且两者业务在市场与客户区域、产品配方、适用的法律规则体系等方面存在差异，不存在同业竞争。具体分析如下： 1）市场与客户区域不同 饲料行业普遍采用“当地建厂、当地销售”的经营模式。海大控股未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲境外区域市场独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，主要为当地客户提供产品和服务；公司（不含拟分拆主体）在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲以外的区域销售饲料、种苗和动保产品，客户、销售网络与海大控股存在天然地理隔离，市场和客户区域不同，区分清晰。 2）产品配方存在差异 饲料生产利用属地化、区域化原料资源，实现精益化生产与成本的最优控制。 不同国家和地区种植的主要农产品不相同，受农产品进口贸易政策和运输成本的影响，不同国家和地区的农产品采购价格存在显著差异，饲料企业会根据当地农产品（饲料原料）价格配制出竞争力最优的饲料产品，因此不同国家和地区饲料产品配方存在较大差异；另外，不同国家和地区因消费习惯、养殖品种、对饲料外观的要求均有所差异，因此公司（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司饲料产品的原材料配方、营养标准、生产工艺、外观要求等方面均存在差异。 3）适用的法律规则体系不同 拟分拆主体注册地和生产经营地均在境外，业务经营主要遵守境外所在地法律法规；公司（不含拟分拆主体）主要在中国境内开展业务，业务经营主要遵守中国的法律法规，双方所遵循的法律规则体系不同。 综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 （2）关联交易 本次分拆上市后，公司仍将维持对拟分拆所属子公司海大控股的控制权，海大控股仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。 本次分拆上市后，公司及拟分拆所属子公司发生的关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司和拟分拆所属子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及其股东（特别是中小股东）以及拟分拆所属子公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。 为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，公司、公司控股股东及实际控制人、海大控股分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 本次分拆上市后，公司（不含拟分拆主体）和海大控股拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。公司（不含拟分拆主体）和海大控股各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在海大控股与公司（不含拟分拆主体）机构混同的情形。本次分拆后，公司（不含拟分拆主体）和海大控股将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 本次分拆上市后，海大控股拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司（不含拟分拆主体）及海大控股将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 本次分拆上市后，公司（不含拟分拆主体）及海大控股资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市有利于维护股东和债权人等相关方合法权益的议案》。 公司董事会经审慎评估，认为本次分拆上市有利于维护股东和债权人等相关方合法权益，具体如下： 本次分拆不会影响公司对海大控股的控制权关系。本次分拆上市完成后，海大控股财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，海大控股可在国际资本市场获得与其增长阶段、风险特征和盈利前景更合理和更精准的独立估值，从而有望提升公司整体估值水平；同时，通过本次分拆上市，海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有助于提升公司整体盈利水平。因此，本次分拆上市对包括中小股东在内的全体股东将有望产生积极的影响。 通过本次分拆上市，海大控股通过境外资本市场独立开展股权融资，减少对公司资金投入的依赖，有利于降低公司资产负债率、优化资本结构和提高偿债能力，有利于维护债权人的合法权益。 在本次分拆上市过程中，公司与海大控股将按照相关法律、法规及规范性文件的要求进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。 公司董事会经审慎评估，认为本次分拆上市后，公司能继续保持独立性及持续经营能力，具体如下： 本次分拆上市后，公司（不含拟分拆主体）和海大控股拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理；公司（不含拟分拆主体）和海大控股各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在海大控股与公司（不含拟分拆主体）机构混同的情形；海大控股拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司（不含拟分拆主体）高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司（不含拟分拆主体）和海大控股将保持资产、财务和机构相互独立。 公司是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。拟分拆主体未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立开展饲料、种苗和动保业务经营。本次分拆完成后，海大控股将进一步深耕上述区域市场，持续推进饲料、种苗和动保业务的发展，与公司（不含拟分拆主体）保持独立性。因此，本次分拆不会对公司的持续经营构成实质影响。 本次分拆上市完成后，海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有助于提升公司整体盈利水平。同时，本次分拆上市完成后，可进一步拓宽公司融资渠道和优化公司资本结构，增强公司的综合实力。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于海大国际控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。 公司董事会经审慎评估，认为海大控股目前已根据《开曼群岛公司法》的规定制定了公司章程，聘任了董事。为本次分拆上市之目的，海大控股后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆后，海大控股具备相应的规范运作的能力。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。 公司董事会根据《分拆规则》等适用法律的要求，经审慎评估，认为本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下： （一）本次分拆上市的背景和目的 近年来，国家持续出台多项政策推进“一带一路”建设和鼓励农业国际合作。 2017年，我国农业农村部发文明确将农业合作作为“一带一路”沿线国家共建利益共同体和命运共同体的重要内容；同年，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部联合发文，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，着力扩大农业对外合作，开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作；2022年，农业农村部在《“十四五”农业农村国际合作规划》中进一步强调，要推动农业走出去，引导金融资源向农业国际合作集聚，提升农业国际贸易质量。 随着“一带一路”倡议、农业“走出去”等国家战略的深入推进，为饲料产品出海创造了有利环境，带动我国饲料企业稳步走向境外。本次分拆完成后，海大控股主营业务聚焦于亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区。本次分拆上市境外募集资金将专项用于上述区域建设现代化饲料生产基地，不仅有助于公司抢抓新兴市场发展机会，更能够促进技术输出与产能合作，直接助力东道国农业现代化发展进程。因此，本次分拆上市是公司深度融入国家战略、优化全球化布局的关键举措，高度契合国家“一带一路”倡议及农业“走出去”的战略导向，具有良好的社会效益与深远的战略意义。 （二）本次分拆上市的商业合理性和必要性 1、进一步提升公司的国际影响力和巩固全球领先地位，为落实公司国际化发展战略提供重要保障 国际化是公司未来的核心战略之一，公司已经在亚洲、非洲和拉丁美洲等区域进行了广泛的布局，通过本次分拆海大控股于香港联交所上市，公司可以利用香港国际化平台的优势，吸引更多的境外投资者，进一步提升公司在国际市场的品牌知名度和影响力，增强国际消费者和合作伙伴对公司的了解，有利于进一步拓展境外市场，为境外业务的布局创造更有利的条件，巩固公司的全球领先地位，为落实公司国际化发展战略提供重要保障。 2、拓宽公司融资渠道，支持境外业务的快速发展 随着国家“一带一路”合作迈向高质量发展新阶段及高水平对外开放持续深化，饲料行业国际化迎来重大战略机遇期。东南亚、中亚、南亚、非洲及拉丁美洲等新兴市场农业资源丰富、劳动力成本优势显著，发展环境稳健，为公司境外饲料业务发展提供了广阔的成长空间。目前，公司已形成以越南、印尼为核心的东南亚市场，以埃及为桥头堡的非洲市场，以及以厄瓜多尔为据点的拉丁美洲市场布局，公司境外业务处于资本密集型的高速扩张期，需要持续的资金投入。本次分拆上市将拓宽公司融资渠道，为境外业务的发展提供独立的融资平台，海大控股可直接从香港资本市场获得股权和债务融资，满足公司境外市场的产能建设、市场拓展、研发等资金需求，进一步加快公司境外饲料业务的发展。 3、提升公司整体价值水平，优化资本结构，维护公司全体股东的长期利益作为国内农牧行业龙头，公司已成功将国内成熟的产品体系与全产业链服务模式复制至境外市场，并建立了明显的竞争优势，未来发展空间广阔。通过本次分拆上市，海大控股可在国际资本市场获得与其增长阶段、风险特征和盈利前景更合理和更精准的独立估值，从而有望提升公司整体估值水平。同时，通过本次分拆上市，海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平。此外，海大控股通过境外资本市场进行独立融资，可减少对公司资金投入的依赖，有利于降低公司资产负债率和优化资本结构，改善关键财务指标，有助于提高现金分红比例，维护公司全体股东的长期利益。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。 就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、高级管理人员已在《分拆预案》中作出如下声明：“本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”公司董事会认为，本次分拆已按适用法律的规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，本次分拆拟提交的相关法律文件真实、有效。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。 为高效、有序地推进公司本次分拆上市工作，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在决议范围内全权办理本次分拆上市工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （一）授权公司董事会代表公司就本次分拆上市向有关监管机构、深圳证券交易所等相关部门提交申请、沟通协调等具体工作。 （二）授权公司董事会代表公司行使在海大控股中的股东权利，做出应当由公司股东会做出的与海大控股本次分拆上市相关的各项事项的海大控股股东会决议或决定，签署与本次分拆上市相关的海大控股股东会决议或决定、申请文件、声明与承诺等文件，但适用的监管规则规定必须由公司股东会做出决议的事项除外。 （三）如适用法律或监管部门对于上市公司分拆上市的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由公司股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次分拆上市的方案等相关事项进行相应的调整。 （四）授权公司董事会决定与本次分拆上市相关的其他事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。 （五）公司董事会有权在股东会授权范围内转授权董事长薛华先生/副总裁兼董事会秘书黄志健先生或其他适当人士代表公司办理上述授权事项。 （六）本授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起二十四个月内有效，若授权有效期届满时，海大控股已在该等有效期内取得香港联交所和相关监管机构对本次分拆上市的批准或同意，则本授权有效期自动延长至本次分拆上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）孰晚日。 上述授权事项不包括应由海大控股董事会作出决议的事项。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司 2025年第三季度报告>的议案》。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年第三季度报告》，公告编号：2025-051。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O二五年十月十八日 中财网
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