ST华闻(000793):董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则 （2025年修订） （经第九届董事会2025年第二次临时会议审议通过， 尚需提交公司股东会审议） 目录 第一章 总则...............................................................................................................1 第二章 董事...............................................................................................................1 第一节 董事的选举和更换....................................................................................1 第二节 董事的职权................................................................................................7 第三节 董事的职责................................................................................................8 第四节 董事工作保障..........................................................................................11 第三章 董事会.........................................................................................................13 第一节 董事会的构成..........................................................................................13 第二节 董事会的职权..........................................................................................13 第三节 董事会的职责..........................................................................................16 第四节 董事会会议的召集和通知......................................................................17 第五节 董事会会议议案......................................................................................18 第六节 董事会会议参会人员..............................................................................19 第七节 董事会的议事程序..................................................................................20 第八节 董事会决议..............................................................................................22 第九节 董事会会议记录......................................................................................22 第十节 董事会决议公告及执行..........................................................................23 第十一节 董事会专门委员会..............................................................................24 第四章 董事长.........................................................................................................25 第一节 董事长的产生和罢免..............................................................................25 第二节 董事长的职权..........................................................................................26 第三节 董事长的职责..........................................................................................26 第五章 董事会秘书.................................................................................................26 第一节 董事会秘书的任免..................................................................................26 第二节 董事会秘书的任职资格..........................................................................27 第三节 董事会秘书的职责..................................................................................28 第六章 附则.............................................................................................................30 第一章 总则 第一条 为了确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第二章 董事 第一节 董事的选举和更换 第三条 公司董事为自然人。 第四条 根据董事的产生方式及董事在公司工作性质的不同，公司董事可划分为以下类别： （一）内部董事，指与公司之间签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事，包括专职董事长、专职副董事长以及兼任公司总裁或其他高级管理人员的董事。 （二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并符合本规则第六条和第七条的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （三）外部董事，指除内部董事、独立董事以外的董事。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《公司章程》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1、具备注册会计师资格； 2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； 3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（七）重大失信等不良记录； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；（九）深交所认定的其他情形。 第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）董事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提出非独立董事候选人，提请股东会表决； 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应于提议召开股东会时以书面方式提交给公司董事会。 （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 独立董事候选人的任职资格和独立性由深交所进行审核。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 （三）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东会选举董事应当采用累积投票制。根据股东会的决议，股东会选举董事可以实行累积投票制。本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条 董事会应在拟讨论董事选举事项的股东会通知中充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深交所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、《规范运作指引》、深交所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 第十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会决议解任，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。 第十四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二节 董事的职权 第十七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权： （一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见； （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； （四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议或者质询； （五）经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，董事可以个人名义代表公司或者董事会行事； （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东会和董事会赋予的其他权利。 第十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 第二十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事行使特别职权第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三节 董事的职责 第二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的其他勤勉义务。 第二十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后一年内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第二十九条 董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 第三十条 新任董事应当在股东会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向深交所和公司董事会备案。 第三十一条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三十二条 董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 董事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。 第三十四条 董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第三十五条 董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第三十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 每名独立董事应当在年度股东会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第三十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第四节 董事工作保障 第三十八条 公司应当建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。 第三十九条 董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第四十条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第四十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书部、审计部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三章 董事会 第一节 董事会的构成 第四十三条 董事会的人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，专业结构合理，其成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。 第四十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。 第二节 董事会的职权 第四十五条 公司设董事会，对股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权。 第四十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托现金资产管理、证券投资、衍生品投资、对外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则或者股东会授予的其他职权。 第四十七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决策权限。除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定须经股东会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项： （一）对外投资的权限：除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、委托理财、衍生品投资的事项外，决定公司在连续十二个月内对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 1、委托管理现金资产的权限：决定公司在连续十二个月内委托管理现金资产总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项（委托管理现金资产指公司将现金资产委托他人管理的事项，含购买银行理财产品、信托产品等委托理财事项，下同）。 2、证券投资的权限：决定公司在连续十二个月内证券投资总额低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 3、衍生品投资的权限：决定公司在连续十二个月内衍生品投资总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项。公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交股东会审议。 （二）收购或者出售资产的权限：决定公司在连续十二个月内收购、出售资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （三）资产抵质押的权限：决定公司在连续十二个月内用于抵质押的资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （四）对外担保的权限：决定公司除本规则第四十八条规定须经股东会审议通过之外的担保事项。 （五）对外提供财务资助的权限：决定公司在连续十二个月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过百分之七十的事项。 （六）关联交易的权限：决定公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到公司最近一期经审计净资产千分之五以上，且低于公司最近一期经审计净资产百分之五的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （七）借款的权限：决定单笔借款不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项。 （八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在连续十二个月内托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。 （九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三的事项。 （十）对外捐赠的权限：决定公司在一个会计年度内对外捐赠金额不超过公司最近一期经审计净资产千分之三且不超过一千万元的事项。 超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，报经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十九条 董事会有权在其职权范围内，授权公司总裁决定除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定必须由股东会或董事会决定事项之外的其他事项。董事会对总裁的授权应遵循以下原则： （一）由总裁以总裁办公会决定方式向董事会提出授权内容明确具体的书面申请，经董事会审议通过后以董事会决议形式给予授权； （二）董事会对总裁的授权事项须由总裁办公会讨论通过后方可实施；（三）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；（四）授权以后总裁应向董事会报告授权事项实施结果。 第五十条 董事会授予总裁下列事项的决定权： （一）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过一亿元的委托管理现金资产事项； （二）决定公司在连续十二个月内对同一投资标的累计不超过六千万元的对外投资（不含委托管理现金资产、证券投资、衍生品投资）事项； （三）决定公司在连续十二个月内累计金额不超过六千万元的购买或者出售资产事项； （四）决定公司在连续十二个月内向同一主体累计借入资金金额不超过一亿元的借款事项（含带资产抵质押条件的借款事项）； （五）决定公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经审计净资产千分之五的关联交易； （六）决定公司在一个会计年度内对外捐赠金额不超过三百万元的事项。 总裁决定上述事项之前，先将拟决定事项向总裁办公会报告，经总裁办公会讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告。 第三节 董事会的职责 第五十一条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第五十二条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五十三条 独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召集临时股东会的，董事会应依法办理。 对于独立董事、审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 董事会应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。本规则所称非标准审计报告，是指标准审计报告以外的其他审计报告，包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。非无保留意见的审计报告包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审计报告。 第五十六条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，并在年度股东会上就其过去一年的工作向股东会作出报告。 第五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第五十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 董事会会议的召集和通知 第五十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第六十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 提议召开临时董事会会议的提议人，应签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，说明提议召开临时董事会会议事由，并提出会议议题和内容完整的议案。 董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开两日以前通知全体董事。 紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。 第六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知，以专人送出、传真、邮寄或者电子邮件方式进行。 会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真发送日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期。 第六十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第六十三条 因意外遗漏未向某董事送出会议通知或者某董事没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第六十四条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深交所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第五节 董事会会议议案 第六十五条 公司召开董事会，董事长、三分之一以上董事、审计委员会或者总裁有权提出议案。提案人应当在会议召开十五日以前将议案的文本及相关附件提交董事会。临时董事会会议的议案应当在会议召开十日以前提交董事会。 议案内容如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开五日以前将议案的文本及相关附件提交董事会。 紧急情况下，议案的提交时间可以不受前款时限的限制。 第六十六条 会议议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书部提交。 第六十七条 董事会根据工作需要，可以委托董事会秘书部或其他机构人员代董事会拟订议案，并向董事会会议作说明。 第六十八条 会议议案或提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）以书面形式提交并送达董事会秘书部； （四）在董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。 第六十九条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第六节 董事会会议参会人员 第七十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、授权范围（赞成、反对、弃权或者有条件的赞成、反对、弃权等）和有效期限，并由委托董事签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事预计不能出席董事会会议，应当在会议召开一日以前说明不能出席的原因并出具委托书。委托书应于会议召开前交送会议主持人。 第七十一条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 第七十二条 公司董事会秘书及证券事务代表、非董事总裁及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员可以列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。 第七十三条 参会人员应遵守会议纪律： （一）准时到会，按指定的位置就座； （二）发言简明扼要，针对会议议案； （三）保证有足够的时间和精力参加会议； （四）自觉维护会场纪律和正常秩序。 第七节 董事会的议事程序 第七十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第七十五条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第七十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）出席董事未达到法定人数时； （二）有其他重要事由时。 第七十七条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。 第七十八条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应该给予每个议题合理的讨论时间。 第七十九条 董事、总裁和其他高级管理人员在董事会上均有发言权，但只有董事拥有表决权，非董事总裁及其他高级管理人员没有表决权。 第八十条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，应当通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。 第八十一条 董事会对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决，但经全体董事的过半数同意可以不进行表决，会议主持人应向提案人说明理由。 第八十二条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 第八十三条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长或者副董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。 第八十四条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。 第八十五条 董事会对通知中未列明的事项经全体董事的过半数同意可以进行表决。 第八十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第八十七条 董事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，关联董事应当在董事会召开前向董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）董事会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的董事名单，并说明关联董事与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联董事回避表决，由非关联董事对关联交易事项进行表决。 （三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。 必要时可以聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第八十八条 董事会召开会议和表决采用记名投票表决方式。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第八十九条 董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。 第九十条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决方式（视频、电话、传真或者电子邮件等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。 第九十一条 公司召开董事会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的董事额外的经济利益。 第八节 董事会决议 第九十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当由参会董事签字确认。 第九十三条 董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每一决议事项形成一个决议。 第九十四条 董事会决议应当包括以下内容: （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人（主持人）姓名； （二）应出席董事人数、实际出席董事人数、授权其他董事代行使表决权的董事人数、缺席董事人数、列席会议人员数； （三）报告人姓名； （四）议题； （五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）表决通过的主要事项； （七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。 第九十五条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第九节 董事会会议记录 第九十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第九十七条 董事会会议记录应当包括以下内容： （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第九十八条 以通讯表决方式（包括视频、电话、传真或者电子邮件等方式）召开的临时董事会会议应当有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记录人签字。 第十节 董事会决议公告及执行 第九十九条 公司董事会会议召开后，应按《上市规则》和《公司章程》规定进行公告，公告的内容由董事会负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 第一百条 董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案，并由深交所决定是否公告。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 第一百〇一条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《上市规则》规定应披露的事项，公司应当及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。 第一百〇二条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深交所有关规定及深交所制定的公告格式予以披露。 第一百〇三条 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。 第一百〇四条 董事会形成的决议，交由公司总裁组织有关人员具体实施承办。 第一百〇五条 董事会决议的执行情况由总裁向董事会报告。 第十一节 董事会专门委员会 第一百〇六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百〇七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百〇八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百〇九条 公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第一百一十条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百一十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百一十二条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百一十四条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百一十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四章 董事长 第一节 董事长的产生和罢免 第一百一十七条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会决定专职董事长、专职副董事长的报酬和奖惩。 第一百一十八条 董事长的任职资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德，遵纪守法，秉公办事，能够忠诚地履行职责。同时熟悉上市公司的规范运作、信息披露、财务会计等业务，掌握法律、税收、金融、证券等方面的基础知识，并了解公司的生产经营业务，具有与担任领导工作相适应的阅历和经验。 （二）符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则有关董事的资格的规定。 第一百一十九条 公司根据需要，董事会可以聘请名誉董事长、高级顾问。 名誉董事长可以出席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长的报酬。 第二节 董事长的职权 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。 第三节 董事长的职责 第一百二十二条 董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。 第一百二十三条 董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会秘书 第一节 董事会秘书的任免 第一百二十四条 董事会设董事会秘书，并设立董事会秘书部为常设机构。 第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百二十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百二十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百二十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当在两个交易日内向深交所提交以下资料并公告聘任情况： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当在两个交易日内向深交所提交变更后的资料。 第一百二十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第一百三十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第一百三十二条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第一百三十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二节 董事会秘书的任职资格 第一百三十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十三条 证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第三节 董事会秘书的职责 第一百三十四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百三十六条 董事会秘书是公司信息披露事务的具体承担者和直接责任人，应对信息披露工作认真负责，克尽职守。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第一百三十八条 董事会秘书部在召开董事会会议或股东会之前，进行下列准备工作： （一）提出会议议程草案、决定列席人员名单； （二）准备会议材料； （三）会议的其他准备事项。 第一百三十九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，董事会秘书、证券事务代表应当立即向董事会秘书部提交其通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书、证券事务代表有关通讯方式的资料发生变更时，应当在变更当日内向董事会秘书部提交变更后的资料。 第一百四十条 新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向深交所和公司董事会备案。 第一百四十一条 董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。” 第一百四十二条 对于公司难以决定的披露事项和内容，董事会秘书必须以书面形式向深交所请示，并按该所的意见进行处理。 第一百四十三条 董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深交所。 公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 公告文稿为中文打印件，并说明拟公告的日期及报纸。 公告文稿应当由董事会发布并加盖董事会公章。 公司定期报告和临时报告经深交所登记或审核后，由董事会秘书负责在公司指定的信息披露报纸和互联网网站上披露。 董事会秘书应当保证在指定报纸和指定网站上披露的文件与报送深交所登记的内容完全一致。 第一百四十四条 董事会秘书应将公司信息披露文件在公告的同时备置于公司董事会秘书部，供公众查阅。 第六章 附则 第一百四十五条 本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。 第一百四十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效。 第一百四十七条 本规则所称“以上”“以下”“内”，都含本数；“以外”“低于”“超过”不含本数。 第一百四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第一百四十九条 本规则自股东会审议批准之日起施行。 中财网
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