ST华闻(000793):董事会专门委员会实施细则（2025年修订）

时间：2025年10月17日 20:01:16 中财网

原标题:ST华闻:董事会专门委员会实施细则（2025年修订）

华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（经第九届董事会2025年第二次临时会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议）
第一部分 董事会审计委员会实施细则................................................................1第一章 总 则................................................................................................1
第二章 人员组成................................................................................................1
第三章 职责权限................................................................................................2
第四章 决策程序................................................................................................5
第五章 议事规则................................................................................................5
第六章 附 则................................................................................................6
第二部分 董事会战略发展委员会实施细则........................................................7第一章 总 则................................................................................................7
第二章 人员组成................................................................................................7
第三章 职责权限................................................................................................8
第四章 决策程序................................................................................................8
第五章 议事规则................................................................................................8
第六章 附 则................................................................................................9
第三部分 董事会提名委员会实施细则..............................................................10第一章 总 则..............................................................................................10
第二章 人员组成..............................................................................................10
第三章 职责权限..............................................................................................10
第四章 决策程序..............................................................................................11
第五章 议事规则..............................................................................................12
第六章 附 则..............................................................................................13
第四部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则..................................................14第一章 总 则..............................................................................................14
第二章 人员组成..............................................................................................14
第三章 职责权限..............................................................................................15
第四章 决策程序..............................................................................................15
第五章 议事规则..............................................................................................16
第六章 附 则..............................................................................................17
第一部分 董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监1
管指引第 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 审计委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一
以上或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且
召集人为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由董事会在审计委员会委员中直接选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（三）提议召开临时股东会；
（四）在公司股东会召开时，有权向股东会会议提出提案；
（五）当审计委员会需要董事、高级管理人员配合时，董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供相关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（七）提议聘请或者更换外部审计机构，监督及评估外部审计机
构工作；
（八）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（九）审议并督促公司年度内部审计工作计划及其实施；
（十）指导内部审计部门的有效运作。公司审计部门应当向审计
委员会报告工作，公司审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（十一）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；
（十二）协调公司审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间
的关系；
（十三）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

独立董事履职中关注到审计委员会职权范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第八条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。

第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管
理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交
易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条公司审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报
告工作。公司审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对公司审计负责人的考核。

第十三条审计委员会应当督导公司审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据公司审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司审计部
门负责。公司根据公司审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。

第十五条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 决策程序
第十七条公司应配合审计委员会的工作，及时、充分地提供公
司财务、审计、内部控制等有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。

第十八条审计委员会会议，对公司审计、财务等相关部门提供
的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，提议聘请及更换外部审计机构；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部审计报告是
否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司审计、财务部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度及其执行情况；
（六）其他相关事宜。

第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少
召开四次，每季度召开一次，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三日原则上应当发出会议通知，并将相关资料和信息提供给全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，经审计委员会全体委员一致同意，会议通知的时间
不受前款通知时限的限制。

第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议表决方式为记名投票表决；审计委员
会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条公司审计、财务等相关部门人员可列席审计委员会
会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，审计委员会可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委
员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十八条 本细则自股东会决议通过之日起执行。

第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行；本细则规定的事项如与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。

第三十条 公司审计委员会会议决议、会议记录等相关档案
由公司董事会秘书部负责保存，且至少保存十年。

第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。

华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
第二部分 董事会战略发展委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保公司的可持续发展，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会由五名董事组成。

第四条 战略发展委员会委员由董事长、全体独立董事的二分
之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略发展委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；
召集人由董事会在战略发展委员会委员中直接选举产生。

第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。

第四章 决策程序
第九条 公司应配合战略发展委员会的工作，并及时、充分地
提供公司战略、投资等有关方面的资料：
（一）与公司战略相关重大事项的议案，并上报包括但不限于项
目概况、规划纲要、协议、合同、可行性分析报告等有关资料；
（二）涉及公司重大投资项目的，经公司立项评审会、决策评审
会及总裁办公会审议通过后，报战略发展委员会备案；
（三）涉及公司长期发展战略规划、重大资本运作、资产经营项
目及其他影响公司发展的重大事项的，经公司总裁办公会审议通过后，报战略发展委员会审核；
（四）战略发展委员会就相关事项进行讨论、研究，并向公司董
事会提出建议，同时反馈给公司经营班子。

第五章 议事规则
第十条 战略发展委员会会议召开前三日原则上应当发出会
议通知，并将相关资料和信息提供给全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

紧急情况下，经战略发展委员会全体委员一致同意，会议通知的
时间不受前款通知时限的限制。

第十一条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 战略发展委员会会议表决方式为记名投票表决；战略
发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 公司战略投资部门负责人可列席战略发展委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十六条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。

第十七条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第十九条 本准则自股东会决议通过之日起执行。

第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行；本细则规定的事项如与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。

第二十一条 公司战略发展委员会会议决议、会议记录等相关
档案由公司董事会秘书部负责保存，且至少保存十年。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

第三部分 董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员人选的产生，优化董
事会及高级管理人员构成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第二章 人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成，独立董事应当过半数。

董事长为提名委员会当然成员。

第四条 提名委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一
以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；召集人由董事会在提名委员会委员中直接选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会、高级
管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东不得干预提名委员会的建议，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免本公司的高级管理人员。

第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序
第十条 公司应配合提名委员会的工作，并及时、充分地提供
公司基本情况、董事和高级管理人员人选履历等有关方面的书面资料：（一）公司相关生产经营活动的工作报告；
（二）公司资产规模、结构及盈利能力情况；
（三）公司股权结构情况；
（四）广泛搜寻有关人选，建立相关人才资料库；
（五）其他相关事宜。

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）子公司内部、人才
市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议召开前三日原则上应当发出会议通
知，并将相关资料和信息提供给全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，经提名委员会全体委员一致同意，会议通知的时间
不受前款通知时限的限制。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；提名委员
会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级
管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十三条 本细则自股东会决议通过之日起执行。

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行；本细则规定的事项如与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。

第二十五条 公司提名委员会会议决议、会议记录等相关档案
由公司董事会秘书部负责保存，且至少保存十年。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

第四部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，完善公司激励和约束机制，不断完善薪酬体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设
立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应当过
半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、全体独立董事的二
分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在薪酬与考核委员会委员中直接选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）根据《公司章程》和年度目标管理方案，审查公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与制度。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与制
度，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策与制度须报董事会批准。

第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向公司董事会提出建
议：
（一）董事及高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。

董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市
公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第四章 决策程序
目标及财务指标考核、董事及高级管理人员绩效评价等有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、年度目
标管理方案；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力和经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关
测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事会薪酬与考核委员会听取公司董事和高级管理人员相
关工作成果汇报；
（二）薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员相关绩效评价进
行核查；
（三）根据相关工作成果、绩效评价结果及薪酬分配政策就董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式提出建议，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前三日原则上应当发出
会议通知，并将相关资料和信息提供给全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，会议通知
的时间不受前款通知时限的限制。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；薪
酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关董事或高级管理人
员个人的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十四条 本细则自股东会决议通过之日起执行。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行；本细则规定的事项如与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。

第二十六条 公司薪酬与考核委员会会议决议、会议记录等相
关档案由公司董事会秘书部负责保存，且至少保存十年。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。