宁通信B(200468):北京市中闻（南京）律师事务所关于南京普天通信股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于南京普天通信股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 北京市中闻（南京）律师事务所 地址：南京市建邺区泰山路151号新丽华中心5层 联系电话：025-86662120 二〇二五年十月 北京市中闻（南京）律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：南京普天通信股份有限公司 北京市中闻（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派董曼曼律师、胡凯律师出席了公司于2025年10月17日在江苏省南京市雨花台区凤汇大道8号普天科技创业园召开的南京普天通信股份有限公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《南京普天通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京普天通信股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件及信息，包括：1.《南京普天通信股份有限公司章程》； 2.《南京普天通信股份有限公司股东会议事规则》； 3.《南京普天通信股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）； 4.股权登记日登记在册的所有普通股股东及股东代理人信息； 5.本次股东会股东到会登记记录及凭证资料； 6.与本次股东会召开及所审议议案相关的其他文件。 公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。 本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、本次股东会的表决程序和表决结果等发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人作任何其他目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东会进行了现场见证，同时对相关资料和事实进行了核查和验证，现就本次股东会涉及的相关法律事项，出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 经本所律师核查，公司第八届董事会第三十五次会议于2025年9月29日以通讯方式在公司会议室召开，审议通过了关于召开2025年第一次临时股东会的议案，并于2025年9月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 根据本次股东会的会议通知，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开的时间为2025年10月17日下午15：30；现场会议地点为：江苏省南京市雨花台区凤汇大道8号普天科技创业园；本次股东会由公司董事长沈小兵主持。 本次股东会采用的网络投票系统为深交所交易系统和深交所互联网投票系统。通过深交所交易系统参加投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。 经本所律师现场见证、核查，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定。 三、本次股东会召集人资格、出席人员的资格 本次股东会由公司董事会召集。 根据本次股东会的会议通知，公司本次股东会的股权登记日为2025年10月14日。出席本次股东会的对象为：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东或股东以书面形式委托的代理人，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师以及根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （一）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人 经核验相关身份证明、持股证明等材料，出席本次股东会现场会议股东8名，通过网络出席本次股东会的股东15名，合计出席本次股东会的股东共23名,代表有表决权的公司股份数额为123,007,497股（其中国有法人股为115,000,000股；B股为8,007,497股）。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经验证与核查，本所律师认为，本次股东会召集人的资格、出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员身份均合法有效。 四、本次股东会表决程序及表决结果 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》、《股东会议事规则》规定的程序由律师、股东代表及监事代表进行计票和监票。本次股东会投票表决全部结束后，经合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东会所审议议案的表决结果如下： 1.关于变更会计师事务所的议案 表决情况：同意122,281,897股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的99.4101%；反对8,000股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的0.0065%；弃权717,600股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股其中中小投资者表决情况：同意7,281,897股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有表决权股份的90.9385%；反对8,000股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有表决权股份的0.0999%；弃权717,600股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有表决权股份的8.9616%。 表决结果：通过 2.关于修订《公司章程》的议案 表决情况：同意122,281,897股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的99.4101%；反对8，000股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的0.0065%；弃权717,600股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的0.5834%。 表决结果：通过 3.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 决情况：同意122,281,897股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的99.4101%；反对8，000股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的0.0065%；弃权717,600股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的0.5834%。 表决结果：通过 4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意122,999,197股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的99.9933%；反对8,000股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的0.0065%；弃权300股，占出席本次股东会对本项议案有表决权股份总数的0.0002%。 表决结果：通过 经本所律师验证与核查，本次股东会审议的第1项议案属于影响中小投资者利益的议案，已对中小投资者的表决进行了单独计票。第2项-第4项议案属于特别决议事项议案，该部分议案均已取得出席会议股东或股东代表所持有表决权股份的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。 五、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定，本次股东会的出席人员资格和召集人员资格、表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市中闻（南京）律师事务所关于南京普天通信股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字盖章页） 北京市中闻（南京）律师事务所 经办律师： 董曼曼 负责人： 经办律师： 陈光 胡凯 二〇二五年十月十七日 中财网
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