万祥科技(301180):苏州万祥科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
GrandallLawFirm(Shanghai) 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai200085电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 关于苏州万祥科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：苏州万祥科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业的公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集 经本所律师核查，公司本次股东会是由2025年9月25日召开的公司第二届2025 董事会第十七次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 年9月27日在中国证监会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《苏州万祥科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记事项及参加网络投票的具体操作流程等内容。 2、本次股东会的召开 2025 10 17 14 30 本次股东会于 年 月 日下午 ： 在苏州万祥科技股份有限公司 会议室（江苏省苏州市吴中区淞葭路1688号万祥科技8楼会议室）以现场及网络相结合的方式召开。公司董事长黄军先生主持了本次股东会。会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月17日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月17日（现场会议召开当日）9:15－15:00。 本所律师认为，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席现场会议人员和召集人的资格 50 328,684,798 代理人共计 人，代表股份总数为 股，出席会议的股东所持有表决 权股份数占公司有表决权股份总数的比例为82.1691%。 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场/视频的方式出席/列席了会议。 本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次股东会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 根据公司第二届董事会第十七次会议和本次股东会通知，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议案： 议案一：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 该议案采用累积投票制方式表决。 1.01《选举黄军先生为公司第三届董事会非独立董事》 表决结果：同意328,438,707股。其中，中小投资者代表有表决权股份表决情118,709 况：同意 股。 1.02《选举张志刚先生为公司第三届董事会非独立董事》 表决结果：同意328,438,707股。其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意118,709股。 328,438,707 表决结果：同意 股。其中，中小投资者代表有表决权股份表决情 况：同意118,709股。 议案二：《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》该议案采用累积投票制方式表决。 2.01 《选举刘跃华先生为公司第三届董事会独立董事》 表决结果：同意328,438,707股。其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意118,709股。 2.02《选举顾月勤女士为公司第三届董事会独立董事》 328,438,707 表决结果：同意 股。其中，中小投资者代表有表决权股份表决情 况：同意118,709股。 2.03《选举王学浩先生为公司第三届董事会独立董事》 表决结果：同意328,438,707股。其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意118,709股。 议案三：《关于取消监事会、变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》同意328,623,298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9813％；38,500 0.0117 23,000 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070％。 303,300 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.1414％；反对38,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5537％；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3048％。 议案四：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意328,525,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9517％；0 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意205,900股，占出席本次56.4419 135,900 股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3048％。 < > 议案五：《关于修订董事会议事规则的议案》 同意328,525,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9517％；反对135,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413％；弃权23,0000 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意205,900股，占出席本次56.4419 135,900 股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3048％。 < > 议案六：《关于修订独立董事工作制度的议案》 同意328,525,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9517％；反对135,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413％；弃权23,0000 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意205,900股，占出席本次56.4419 135,900 股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3048％。 < > 议案七：《关于修订对外担保管理制度的议案》 同意328,522,798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9507％；135,900 0.0413 26,100 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 202,800 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5921％；反对135,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 议案八：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意328,522,798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9507％；135,900 0.0413 26,100 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 202,800 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5921％；反对135,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 议案九：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意328,522,798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9507％；135,900 0.0413 26,100 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 202,800 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5921％；反对135,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 议案十：《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案328,522,798 99.9507 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对135,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意202,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5921％；反对135,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 议案十一：《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 328,522,798 99.9507 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对135,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意202,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5921％；反对135,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 议案十二：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 328,522,798 99.9507 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对135,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意202,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.5921％；反对135,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 < > 议案十三：《关于修订募集资金管理制度的议案》 同意328,522,798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9507％；反对135,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413％；弃权26,1003,100 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意202,800股，占出席本次55.5921 135,900 股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 < > 议案十四：《关于修订内幕信息知情人登记制度的议案》 同意328,522,798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9507％；反对135,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413％；弃权26,1003,100 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意202,800股，占出席本次55.5921 135,900 股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的37.2533％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 议案十五：《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》 同意328,620,198股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9803％；反对37,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0114％；弃权27,1003,100 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意300,200股，占出席本次82.2917 37,500 股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.2796％；弃权27,100股（其中，因未投票3,100 7.4287 默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 议案十六：《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 同意328,621,498股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9807％；反对37,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113％；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数0.0079 的 ％。 其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意301,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.6480％；反对37,200股，占出席本次股10.1974 26,100 东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1546％。 经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。公司对上述议案中的中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见： 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东会形成的决议合法有效。 本法律意见书于二零二五年十月十七日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王博律师、张馨云律师。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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