万祥科技(301180):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为完善苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。 第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责。 第二章选任 第五条公司设董事会秘书 1名，董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （六））法律、行政法规、部门规章规定的或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本工作细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本工作细则第七条规定的任何一种情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等，给公司或者股东造成重大损失的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章履职 第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十六条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十九条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。 第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事和高级管理人员向公司董事会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第二十三条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第二十四条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十七条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四章培训 第二十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十九条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被深圳证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第三十条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章附则 第三十一条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十二条 本细则由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会会议通过之日起生效实施，修改时亦同。 苏州万祥科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
 |