金通灵(300091):董事会审计委员会工作规程（2025年10月修订）
董事会审计委员会工作规程 （2025年10月修订） 第一章总 则 第一条为完善金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化董事会决策功能，健全公司内部控制制度，提高公司内部监督和风险控制能力，确保董事会对经营管理的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作规程。 第二条董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是公司董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，对董事会负责并报告工作。 第三条公司应当为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第四条委员会依据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》和本工作规程的规定独立履行职权，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 第五条委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 公司披露年度报告的同时，应当披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、委员会会议的召开情况等。 第六条委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作规程及有关法律、法规的规定；委员会决议内容违反《公司章程》、本工作规程及有关法律、法规规定的，该项决议无效；委员会决策程序违反《公司章程》、本工作规程及有关法律、法规规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第七条委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章人员构成 第八条委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名（至少有1名独立董事为会计专业人士）。委员会全部成员均须具有能够胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守。 第九条委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第十条委员会设主任委员（召集人）1名，由董事会任命独立董事委员中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作。 第十一条委员会成员的任期与其他董事相同，每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》或本工作规程规定的不得任职之情形，公司不得无故解除其职务，提前解除独立董事委员职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事委员有异议的，公司应当及时予以披露。其间如有成员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务。委员会成员辞职导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，公司应当自该事实发生之日起60日内完成独立董事补选。在新成员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第十二条委员会成员在任期届满前向董事会提出辞职的，须提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员会因成员辞职或其他原因导致人数低于2名时，委员会暂停行使本工作规程规定的职权。 第三章 机构设置与职责 第十三条公司设内部审计部门，对委员会负责，向委员会报告工作。内部审计部门主要对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，第十四条内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；（六）在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向委员会报告； （七）提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会； （八）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。 第四章委员会职责与职权 第十五条委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十六条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险管理，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十七条委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十八条委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十九条委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第二十条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。委员会参与对内部审计负责人的考核。 委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二十一条委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二十二条委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十三条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十四条为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十五条委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十六条委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起2个月以内召开。 第二十七条委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 委员会自行召集的股东会会议，由召集人主持。召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。 委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十八条委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十九条委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，主任委员应加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已采取的措施等。 第五章议事规则 第三十条委员会每季度至少召开1次会议，2名以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。 第三十一条委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 委员通过上述方式参加会议并表决的视为出席会议。 第三十二条委员会会议通知应于会议召开3日前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体委员并提供相关资料和信息，如事态比较紧急且全体委员没有异议的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议主持人应当在会议上作出说明。采用视频、电话或者其他通讯通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第三十三条会议通知应附内容完整的会议材料。2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议，董事会应当予以采纳。 第三十四条委员会会议由主任委员负责召集和主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举1名独立董事委员主持。 第三十五条委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员会委员最多接受1名其他委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托委员会中其他独立董事委员代为出席。 第三十六条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由委托人和被委托人共同签名的授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。 第三十七条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）明确的授权范围（如对会议议题行使投票权的指示“赞成、反对、弃权”）；（五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第三十八条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十九条委员会委员每人享有一票表决权，现场会议应以书面投票表决方式作出决议。在充分保障委员意见表达的前提下，可以采取通讯表决的方式作出决议。 会议所作决议应当经全体委员会委员过半数通过方为有效。 委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第四十条董事会秘书、内部审计部门负责人可以列席委员会会议。委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计部门成员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第四十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则以及《公司章程》和本工作规程的规定。如果委员会会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 第四十二条委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书或其指定人员记录。出席会议的委员有权要求在记录上记载其在会议发言说明的相关内容。 第四十三条委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十四条委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票，经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。委员会会议档案的保存期限为10年。 第四十五条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第四十六条委员会决议实施过程中，主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第六章履职培训 第四十七条委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第四十八条公司可以为委员会成员制定系统的培训计划，包括任职培训和持续培训。培训内容包括审计委员会的职责职权、上市公司相关法律和监管政策、财务会计准则、内外部审计的职能、内部控制及风险管理等。 第四十九条为了便于委员会委员更好地了解公司业务和识别公司面临的主要风险，公司应将以下方面纳入培训内容： （一）公司主营业务、财务动态和运营风险的相关信息； （二）核心子公司、重要生产或者销售场地、重大投资项目的实地考察；（三）与内部审计机构负责人及员工、其他关键部门负责人、公司员工以及高级管理人员等进行沟通或者座谈； （四）有助于委员会委员了解公司主营业务和企业文化的其他内容。 第七章回避表决制度 第五十条委员会委员本人或其直系亲属，或本人及其直系亲属控制的企业与会议所讨论的议案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向委员会报告利害关系的性质与程度。 第五十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明利害关系情况并自行回避表决。 有利害关系的委员参加表决的，董事会可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对该议案进行重新表决。 有利害关系的委员回避后，表决人数不足2名时，应当将该议案提交董事会审议。 第五十二条委员会记录、决议应记载有利害关系的委员回避表决情况。 第八章附 则 第五十三条本工作规程自董事会决议通过之日起实施。 第五十四条本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行。 第五十五条本工作规程如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第五十六条本工作规程所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第五十七条本工作规程所称“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过”、“低于”、“不足”、“超过”，不含本数。 第五十八条本工作规程解释权归属公司董事会。 中财网
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