[担保]厦工股份(600815):厦工股份对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年制定） 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益和厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的财产安全，加强公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。公司控股子公司的对外担保视同本公司行为，应遵循本制度的规定。 本制度所称控股子公司包括全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的主体。 第三条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人担保的行为有权且应当拒绝。 第二章对外担保的决策权限 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第五条公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应该经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应该经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第六条担保事项属于下列情形之一的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条除另有规定外，股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 第八条董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。股东会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联董事、关联股东根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定确定。 第三章对外担保的审批程序 第九条公司对外担保的主办部门如下： 1.融资性担保的主办部门为财务管理部； 2.案件诉讼担保的主办部门为风控法务部； 3.因其他业务和经营需要担保的主办部门为相应业务经办部门。 第十条年度担保额度及审批 公司为控股子公司提供担保的，被担保人应于每年11月30日前向财务管理部提出下一年度担保额度申请报告，报告内容应包括下一年度需公司提供担保的被担保人名单、担保事项、担保金额、担保风险管理措施等。 财务管理部汇总整理公司下一年度担保额度，经相关部门初审后，经公司党委会、总裁办公会审议后，提交董事会研究审议，属股东会权限的，还应提交股东会审议。 年度担保额度经审议通过后，在年度担保额度之内发生的担保事项，按本制度第十四条的规定审批。 第十一条年度担保额度之外的担保事项及审批 年度担保额度之外的担保事项，被担保人提出担保申请，经担保主办部门、相关部门审核后，提交公司党委会、总裁办公会、董事会审议，属股东会权限的，还应提交股东会审议。 第十二条被担保人需公司提供担保的，应向担保主办部门提供申请材料，申请材料包括但不限于： 1.担保申请书，应写明担保事由、担保金额、担保期限、反担保措施、风险防范措施等； 2.被担保人营业执照和公司章程； 3.被担保人近三年经审计的财务年度报表、最近一期财务报表及偿债能力分析； 4.公司要求的其他资料。 第十三条担保主办部门应根据担保申请方提供的基本材料，对该担保事项必要性、风险及保障措施等进行分析，出具初步意见。 第十四条在经审批通过的年度担保额度之内，单笔担保业务申请审批流程：1.融资性担保审批流程：被担保人提出担保申请，经财务管理部审核后，提交财务总监、总裁审核，董事长审批。 2.案件诉讼担保或其他担保事项审批流程：被担保人提出担保申请，担保主办部门初审，经相关部门会审后，提交担保主办部门分管领导、财务总监及总裁审核，董事长审批。 第四章对外担保的条件及收费 第十五条公司为非全资公司提供担保的，原则上要求被担保人的全体股东按股比提供担保。若需公司为被担保人提供超股比担保的，应要求被担保人非我方股东向公司提供反担保。公司应依据被担保人非我方股东的财务状况、履约能力及担保风险程度和拟采取的担保方式来确定反担保方式和金额，特殊情况被担保人非我方股东不提供反担保，需上报公司总裁办公会审议。反担保形式包括但不限于保证、股权质押、财产抵押等。需要被担保人非我方股东提供反担保的，须在公司为被担保人提供担保前办妥反担保手续。 第十六条公司对非全资公司担保实行有偿原则。若股东各方按股比提供担保，担保费用可由各方协商收取。特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收的，须经公司总裁办公会批准。收费标准及收费方式由财务管理部参照有关规定于每年初发布。 第五章对外担保的管理 第十七条按规定程序经审批同意为被担保方提供担保后，担保主办部门方能具体办理相关担保手续等事宜。 第十八条当以下重大事项发生时，担保主办部门应及时报告风控法务部及公司领导，风控法务部应积极协同采取有效措施控制风险： 1.对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日未履行还款义务；或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形；2.被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、法定代表人及商誉等情况发生重大变化，或者发生分立、合并的情形； 3.债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任； 4.对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告并通知债权人终止保证合同； 5.人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； 6.公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人行使追偿权，并及时报告追偿情况。 发生前款第1项情形时，应及时将相关资料和信息报告公司董事会秘书，公司应及时披露。 第十九条公司对外提供担保，应订立书面的担保合同。担保合同应依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规明确规定担保范围或限额、担保方式和担保期限。 第二十条担保主办部门应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上漏洞。 主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料应由担保主办部门及相关业务单位妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。 第二十一条法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，担保主办部门指定的经办责任人必须到有关登记机构办理登记。 第六章责任追究 第二十二条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度规定，擅自签订担保合同或越权签订担保合同的，公司将追究有关人员的责任。 第二十三条公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司将视情节轻重给予责任人包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿损失。 第七章附则 第二十四条本制度经董事会审议通过之日起生效，《对外担保管理办法》同时废止。 第二十五条本制度中的“及时”,在公司内部汇报程序中指相关责任部门或责任人知悉该事项后一个工作日内；在公司对外披露程序中指自起算日起或触及披露时点起两个交易日内。 第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》相抵触时，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 厦门厦工机械股份有限公司 2025年10月17日 中财网
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