中汽股份(301215):第二届董事会第二十四次会议决议
中汽研汽车试验场股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2025年10月17日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年10月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事颜燕由于公务原因委托董事张子鹏代为出席表决。 会议由董事长张晓龙主持，公司总经理及部分其他高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目方案的议案》 董事会同意公司全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司在内蒙古呼伦贝尔市建设“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地”，项目总投资额103,904万元，并授权公司经营管理层具体实施。公司董事会认为，该项目建成后，公司通过创建可精准复现、全时可控的极端工况验证平台，能够实现全年无间断测试，将进一步助力公司补足极限环境测试能力，开辟新的业务增长点，构建全链条、全场景、全要素的汽车场地技术服务能力，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。 该项目的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn，下同）的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》中的相关内容。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 2、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 3、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，逐项表决结果如下： 3.1本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.2发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币103,904.00万元（含本数）。具体发行规模由公司股东会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.3票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.4可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.5票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.6还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.7转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.8转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.9转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.10转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.11赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会或其授权人士与根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.12回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.13转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.14发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.15向公司现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例及数量由股东会授权公司董事会或其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权公司董事会或其授权人士在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.16债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 （3）本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；b）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c）变更债券投资者保护措施及其执行安排； d）变更募集说明书约定的募集资金用途； e）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改本债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；6）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； 7）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.17本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币103,904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.18募集资金专项存储账户 公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.19债券担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.20评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.21本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，基于公司实际情况，公司编制了《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 为了深入研究本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金拟投向项目的可行性和市场前景，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求，公司编制了《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了截至2025年9月30日止的《前次募集资金使用情况的报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证并出具了天职业字[2025]38631号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出相关承诺。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于： （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外； （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等本次发行相关事宜； （4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜； （6）在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外； （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； （10）董事会在上述授权范围内，授权相关人士办理具体事宜。 上述授权事项中，除第（2）（5）（10）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 12、审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》 经董事会审议，同意公司于2025年11月3日召开2025年第四次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十四次会议决议； 2、第二届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议； 3、第二届董事会审计委员会2025年第五次会议决议； 4、第二届董事会战略委员会2025年第四次会议决议； 5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 中汽研汽车试验场股份有限公司 董事会 2025年10月17日 中财网
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