博源化工(000683):2025年第三次临时股东大会法律意见
电话：86-010-82685026 传真：86-010-82684574 邮编：100080 北京市鼎业律师事务所 关于内蒙古博源化工股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见 鼎业证字[2025]YX004号 内蒙古博源化工股份有限公司： 北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的，贵公司向本所律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。贵公司承诺向本所律师提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《内蒙古博源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 博源化工2025年第三次临时股东大会法律意见 北京市鼎业律师事务所对本法律意见书的出具，本所律师作如下声明： 1.在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、会议召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2025年9月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《内蒙古博源化工股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定股权登记日为2025年10月13日（星期一）；并决定于2025年10月17日（星期五）下午14:50在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室召开现场会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月17日（星期五）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月17日9:15至15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前15日予以公告通知。现场会议于2025年10月17日（星期五）下午14:50在鄂尔多斯市东胜区鄂托克博源化工2025年第三次临时股东大会法律意见 北京市鼎业律师事务所西街博源大厦19层会议室召开，由公司董事会召集，董事长戴继锋先生主持，会议召开的时间、地点及审议事项与前述公告通知披露的一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。 二、本次股东大会召集人与出席本次会议人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。 经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共402人，代表公司股份1,602,661,413股，占公司有表决权股份总数的43.0969%。 其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共4人，代表公司股份1,122,795,095股，占公司有表决权股份总数的30.1929%。 出席本次股东大会现场会议的中小投资者共3人，代表公司股份303,100股，占公司有表决权股份总数的0.0082%。 根据深圳证券信息有限公司回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共398人，均为持有5%以下股份的中小投资者，代表公司股份479,866,318股，占公司有表决权股份总数的12.9040%。 综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为401人，代表股份480,169,418股，占公司有表决权股份总数的12.9122%。 出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2025年10月13日（星期一）即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。 除前述股东（含股东代理人）外，公司部分董事、监事以及董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，部分董事、监事以视频方式出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。 本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章博源化工2025年第三次临时股东大会法律意见 北京市鼎业律师事务所程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。 根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下： 1.《关于减少注册资本、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》 1.1关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案 表决结果： 同意的股份数合计为1,459,490,911股，占出席会议所持有效表决权股份数的91.0667%；反对的股份数合计为15,882,186股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.9910%；弃权的股份数合计为127,288,316股，占出席会议所持有效表决权股份数的7.9423%。 中小投资者同意的股东代表股份数合计为336,998,916股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的70.1833%；反对的股东代表股份数为15,882,186股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的3.3076%；弃权的股东代表股份数为127,288,316股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的26.5090%。 本议案为特别决议议案，已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。现议案2表决通过，故该议案表决结果生效。 1.2修订《股东大会议事规则》 表决结果： 同意的股份数合计为1,459,444,311股，占出席会议所持有效表决权股份数的91.0638%；反对的股份数合计为142,965,802股，占出席会议所持有效表决权股份数的8.9205%；弃权的股份数合计为251,300股，占出席会议所持有效表博源化工2025年第三次临时股东大会法律意见 北京市鼎业律师事务所决权股份数的0.0157%。 中小投资者同意的股东代表股份数合计为336,952,316股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的70.1736%；反对的股东代表股份数为142,965,802股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的29.7740%；弃权的股东代表股份数为251,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0523%。 本议案为特别决议议案，已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 1.3修订《董事会议事规则》 表决结果： 同意的股份数合计为1,459,444,311股，占出席会议所持有效表决权股份数的91.0638%；反对的股份数合计为142,957,202股，占出席会议所持有效表决权股份数的8.9200%；弃权的股份数合计为259,900股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0162%。 中小投资者同意的股东代表股份数合计为336,952,316股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的70.1736%；反对的股东代表股份数为142,957,202股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的29.7722%；弃权的股东代表股份数为259,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0541%。 本议案为特别决议议案，已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 1.4废止《监事会议事规则》 表决结果： 同意的股份数合计为1,601,771,453股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9445%；反对的股份数合计为640,360股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0400%；弃权的股份数合计为249,600股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0156%。 中小投资者同意的股东代表股份数合计为479,279,458股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.8147%；反对的股东代表股份数为640,360博源化工2025年第三次临时股东大会法律意见 北京市鼎业律师事务所股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1334%；弃权的股东代表股份数为249,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0520%。 本议案为特别决议议案，已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 1.5修订《独立董事制度》 表决结果： 同意的股份数合计为1,459,446,611股，占出席会议所持有效表决权股份数的91.0639%；反对的股份数合计为142,965,202股，占出席会议所持有效表决权股份数的8.9205%；弃权的股份数合计为249,600股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0156%。 中小投资者同意的股东代表股份数合计为336,954,616股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的70.1741%；反对的股东代表股份数为142,965,202股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的29.7739%；弃权的股东代表股份数为249,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0520%。 本议案已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。 1.6修订《网络投票管理制度》 表决结果： 同意的股份数合计为1,459,488,211股，占出席会议所持有效表决权股份数的91.0665%；反对的股份数合计为142,911,902股，占出席会议所持有效表决权股份数的8.9172%；弃权的股份数合计为261,300股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0163%。 中小投资者同意的股东代表股份数合计为336,996,216股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的70.1828%；反对的股东代表股份数为142,911,902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的29.7628%；弃权的股东代表股份数为261,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0544%。 本议案已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。 1.7修订《累积投票管理制度》 博源化工2025年第三次临时股东大会法律意见 北京市鼎业律师事务所表决结果： 同意的股份数合计为1,459,485,711股，占出席会议所持有效表决权股份数的91.0664%；反对的股份数合计为142,904,302股，占出席会议所持有效表决权股份数的8.9167%；弃权的股份数合计为271,400股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0169%。 中小投资者同意的股东代表股份数合计为336,993,716股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的70.1823%；反对的股东代表股份数为142,904,302股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的29.7612%；弃权的股东代表股份数为271,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0565%。 本议案已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。 议案1的所有子议案均获得通过，且议案2获得通过，因此议案1获得通过。 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果： 同意的股份数合计为1,601,870,453股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9506%；反对的股份数合计为579,560股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0362%；弃权的股份数合计为211,400股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0132%。 中小投资者同意的股东代表股份数合计为479,378,458股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.8353%；反对的股东代表股份数为579,560股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1207%；弃权的股东代表股份数为211,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0440%。 本议案已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。 3.《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果： 同意的股份数合计为1,601,773,053股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.9446%；反对的股份数合计为561,560股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0350%；弃权的股份数合计为326,800股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0204%。 博源化工2025年第三次临时股东大会法律意见 北京市鼎业律师事务所中小投资者同意的股东代表股份数合计为479,281,058股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.8150%；反对的股东代表股份数为561,560股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.1169%；弃权的股东代表股份数为326,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0681%。 本议案已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。 根据本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。 本法律意见一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文) 博源化工2025年第三次临时股东大会法律意见 北京市鼎业律师事务所（本页无正文，为《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古博源化工股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页） 北京市鼎业律师事务所(盖章) 负责人：郭凤武 见证律师(签字)： 王正平： 赵丽媛： 2025年10月17日 中财网
 |