[收购]熵基科技(301330):收购深圳市龙之源科技股份有限公司55%股权暨签署相关股权收购协议
熵基科技股份有限公司 关于收购深圳市龙之源科技股份有限公司55%股权 暨签署相关股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年5月12日，熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划通过支付现金收购禹孟初、李伟华、深圳乘天企业管理有限公司（以下简称“乘天有限”）、深圳市龙鼎兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙鼎兴”）、深圳市龙聚鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙聚鑫”）、深圳市龙合鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙合鑫”）、深圳市龙溢鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙溢鑫”）、深圳沃龙汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃龙汇”）、李伟雄合计持有的深圳市龙之源科技股份有限公司（以下简称“龙之源”或“标的公司”）55%股权并取得龙之源的控股权事项，与龙之源及上述龙之源股东签署了《关于深圳市龙之源科技股份有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《收购意向协议》”），具体内容详见公司于2025年5月12日在巨潮资讯网上披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2025-055）。 2、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 3 2025 10 17 、 年 月 日，公司与龙之源及龙之源股东禹孟初、李伟华、乘天 有限、龙鼎兴、龙聚鑫、龙合鑫、龙溢鑫、沃龙汇、李伟雄签署了《关于深圳市龙之源科技股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。本次交易完成后，龙之源将成为本公司控股子公司并纳入公司合并范围。 4、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 5、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 6、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 7、风险提示：本次交易可能存在标的公司市场竞争、商誉减值和收购整合以及协同效应不及预期等风险，具体详见本公告“八、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 8、本公告表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 一、本次交易概述 为丰富公司智能户外业务场景下的产品阵列，增强本公司的盈利能力及可持续发展能力，公司于2025年5月12日与龙之源及龙之源股东禹孟初、李伟华、乘天有限、龙鼎兴、龙聚鑫、龙合鑫、龙溢鑫、沃龙汇、李伟雄签署了《收购意向协议》，筹划通过支付现金收购龙之源55%股权并取得龙之源的控股权事项。 具体内容详见公司于2025年5月12日在巨潮资讯网上披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2025-055）。 2025年10月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市龙之源科技股份有限公司55%股权的议案》，同意公司以人民币41,635.00万元整收购禹孟初、李伟华、乘天有限、龙鼎兴、龙聚鑫、龙合鑫、龙溢鑫、沃龙汇、李伟雄合计持有的龙之源55%股权。本次交易完成后，龙之源将成为公司的控股子公司并纳入公司合并范围。 根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2025〕第0998号《熵基科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市龙之源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日标的公司的全部股东权益评估价值为75,740.00万元。经交易各方协商一致，确定标的公司100%股权的估值为75,700万元，对应本次交易涉及的标的公司55%股权的交易对价为41,635.00万元整。 公司于2025年10月17日与标的公司及标的公司股东禹孟初、李伟华、乘天有限、龙鼎兴、龙聚鑫、龙合鑫、龙溢鑫、沃龙汇、李伟雄签署了《股权收购协议》。 根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 二、交易对方 （一）交易对方基本情况 1、禹孟初先生，中国国籍，身份证号码为4325031979********，现任标的公司董事长及总经理，直接持有标的公司51.73%股权。 2、李伟华女士，中国国籍，身份证号码为4325031979********，现任标的公司董事，直接持有标的公司6.62%股权。 3、深圳乘天企业管理有限公司 （二）交易对方与本公司的关联关系 经公司自查，上述交易对方均不属于失信被执行人，与本公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方之间的关联关系 禹孟初与李伟华为夫妻关系，且禹孟初、李伟华分别持有乘天有限83.57%和10%的股权。李伟雄系李伟华的胞弟，目前担任标的公司副总经理，并持有乘天有限6.43%的股权。 龙鼎兴、龙聚鑫、龙合鑫、龙溢鑫、沃龙汇为标的公司的员工持股平台，其中：禹孟初担任龙鼎兴、龙聚鑫、沃龙汇的普通合伙人、执行事务合伙人，并分别持有其34.00%、0.85%、0.70%的合伙份额；龙合鑫、龙溢鑫的合伙人均为标的公司员工，与禹孟初、李伟华不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为深圳市龙之源科技股份有限公司55%的股权。截止本公告披露日，龙之源的基本情况如下： 1、本次交易前标的公司股权结构情况如下：
龙之源是一家专注于智能户外领域音视频设备、光学设备的公司，其聚焦于细分领域，以智慧生活为目标，致力于开发与生活相关的智能产品。目前龙之源产品主要包括户外产品及智能家居两大系列，核心产品为户外追踪相机。龙之源ID 的业务涵盖了 设计、软硬件设计及制造生产，能够为多家户外专业品牌提供ODM服务的同时，也有自有品牌产品通过境外电商渠道进行销售。 （四）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据 单位：万元
2、上表中应收款项总额包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款金额；3、2024年度、2025年1-3月及2025年1-6月，标的公司因股权激励涉及的股份支付费用分别为754.85万元、215.43万元和483.52万元。 （五）其他说明 根据《公司法》及标的公司章程，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述规定适用于股份有限公司的股份转让，交易各方已在《股权收购协议》中将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司作为本次交易的先决条件。 本次交易标的公司全体股东已同意放弃优先购买权。本次交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押及除上述情形之外的其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；经查询中国执行信息公开网信息，标的公司未被列为失信被执行人；且截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易标的的评估及定价情况 （一）本次交易标的评估情况 1、本次交易公司聘请了天源资产评估有限公司对龙之源的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0998号）。 2、本次评估基准日为2025年3月31日。 3、评估方法：本次评估采取了收益法和市场法两种评估方法。 经采用收益法评估，截止评估基准日，龙之源股东全部权益价值估值为75,740.00万元，较账面值12,599.15万元增值63,140.85万元，增值率为501.15%。 经采用市场法评估，截止评估基准日，龙之源股东全部权益价值评估值为83,090.00万元，较账面值12,599.15万元增值70,490.85万元，增值率为559.49%。 4、评估结论：本次评估收益法评估结果与市场法评估结果差异为7,350.00万元，差异率为9.70%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 考虑到标的公司的主营业务结构情况，收益法评估结合标的公司业务发展等因素变化对其未来获利能力的影响出发，剔除了市场逐利因素对企业内在价值的影响，更为合理地反映了标的公司的真实价值，故本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。即截至评估基准日，龙之源股东全部权益价值为75,740.00万元。 （二）本次交易标的定价情况 基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次龙之源100%股权的估值为75,700万元，对应本次交易涉及的龙之源55%股权的交易对价为人民币41,635.00万元整。 根据2025年5月12日公司与标的公司及禹孟初、李伟华、乘天有限、龙鼎兴、龙聚鑫、龙合鑫、龙溢鑫、沃龙汇、李伟雄签署的《收购意向协议》约定，本次交易预计按照标的公司2024年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（剔除按公允原则核算且经审计的宠物业务的影响）的不超过10倍PE值确定标的公司在本次收购前的整体估值，交易价格不超过人民币46,750.00万元。本次交易最终定价41,635.00万元对应标的公司2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（剔除按公允原则核算且经审计的宠物业务的影响）的PE值为9.40倍，与《收购意向协议》中的约定情况一致。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：熵基科技股份有限公司 乙方一：禹孟初，居民身份证号码为4325031979********。 乙方二：李伟华，居民身份证号码为4325031979********。 乙方三：深圳乘天企业管理有限公司，为一家注册于深圳市的有限责任公司，统一社会信用代码为91440300MACR950G7C。 乙方四：李伟雄，居民身份证号码为4325031983********。 乙方五：深圳市龙鼎兴企业管理合伙企业（有限合伙），为一家注册于深圳市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440300MA5DKMGC7R。 乙方六：深圳市龙聚鑫投资合伙企业（有限合伙），为一家注册于深圳市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440300MADB6RT44M。 乙方七：深圳市龙合鑫投资合伙企业（有限合伙），为一家注册于深圳市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440300MAD172CE6E。 乙方八：深圳市龙溢鑫投资合伙企业（有限合伙），为一家注册于深圳市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440300MADBDW1998。 乙方九：深圳沃龙汇投资合伙企业（有限合伙），为一家注册于深圳市的有限合伙企业，统一社会信用代码为91440300MAD0BR8Y3H。 丙方：深圳市龙之源科技股份有限公司，为标的公司，是一家注册于深圳市的股份有限公司，统一社会信用代码为91440300786581790N。 （二）本次交易方案 1、本次交易方案 各方同意，依照协议约定的条款和条件，甲方以支付现金的方式购买乙方所合计持有的标的公司55%的股权，乙方各方确认放弃对前述转让股权的其他任何优先性或否决性权利（若有）。 2、标的资产 本次交易的标的资产为乙方合计持有的标的公司55%的股权，具体如下：
3、本次交易后的股权结构 本次交易完成后，标的公司各股东的出资额及持股比例如下：
4、其他交易安排 （1）标的公司记载于评估基准日财务报表的滚存未分配利润及过渡期的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易后标的公司各股东按各自的持股比例共同享有。 （2）标的公司在过渡期内所形成的期间盈利、收益由本次交易后标的公司各股东按各自的持股比例共同享有，如在过渡期内发生亏损、损失，则由乙方承担，过渡期亏损金额经甲方聘请的会计师事务所审计确定后，甲方有权直接从本次交易对价中扣除。 （3）就协议中未约定的与本次交易有关的事项，应适用及遵守协议、公司章程及其他交易文件（若有）的约定。就公司章程的约定与协议约定事项存在任何冲突或不一致的，以及公司章程未约定的，均应适用及遵守协议的约定。 （三）作价及交割 1、标的资产作价及支付方式 （1）根据天源资产评估机构出具的天源评报字〔2025〕第0998号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为75,740万元。 （2）基于上述评估结果，经各方协商一致，确定甲方拟购买的标的公司55%股权的交易对价为41,635万元（含税），对应标的公司100%股权的估值为75,700万元。 （3）本次交易对价的支付方式为现金支付。 2、交易对价的支付安排 （1）各方同意，本次交易对价共分为四期进行支付： (i)甲方应于协议第7.1条所述的先决条件全部得到满足之日起十（10）个工作日内支付第一期第一笔交易价款10,408.75万元（即本次交易对价的25%），于协议第7.2条所述的先决条件全部得到满足之日起五（5）个工作日内支付第一期第二笔交易价款10,408.75万元（即本次交易对价的25%），第一期两笔交易价款合计为本次交易对价的50%。 (ii)甲方应于甲方聘请的会计师事务所出具标的公司2025年度专项审核报告且协议第7.3条所述的先决条件全部得到满足之日起十（10）个工作日内支付第二期交易价款，为本次交易对价的15%； (iii)甲方应于甲方聘请的会计师事务所出具标的公司2026年度专项审核报告之日起十（10）个工作日内支付第三期交易价款，为本次交易对价的15%；(iv)甲方应于甲方聘请的会计师事务所出具标的公司2027年度专项审核报告之日起十（10）个工作日内支付第四期交易价款，为本次交易对价的20%。 各期交易价款支付金额具体如下：
（）各方确认，甲方有权在其当期应付的交易对价中扣除乙方按照协议约定应支付的预扣除金额、业绩补偿金、减值补偿金额、过渡期亏损金额。同时，在甲方支付当期应付交易对价前，若乙方根据协议约定存在应向甲方或标的公司支付的款项且尚未支付的，甲方有权在其当期应付的交易对价中扣除相应款项，其中属于应支付给标的公司的款项的，甲方应在扣除后及时支付给标的公司。若当期应付交易对价不足以扣除的，差额部分乙方应另行以现金形式向甲方或标的公司支付。 3、标的资产的交割 各方确认，标的资产完成工商变更登记至甲方名下之日为本次交易的交割日。 甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的标的公司股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。 （四）业绩承诺和补偿 1、业绩承诺 乙方一、乙方二及乙方三为本次交易业绩承诺方。业绩承诺方共同承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度的承诺净利润分别不低于9,000万元、10,000万元、11,000万元，累积不低于30,000万元。 除非协议中另有说明，“净利润”或“实现净利润”指经甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益且剔除股份支付的影响后归属于母公司股东的净利润。 2、业绩差异与资产减值的确定 （1）甲方应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，以及对标的公司资产进行减值测试，并在年度报告公告中同时披露相应的减值测试结果及文件（若需）。 （2）标的公司于业绩承诺期内各年度实现的净利润及业绩承诺期届满时的资产减值额均应根据会计师事务所出具的专项审核报告及评估机构出具的减值测试报告为依据确定。 3、业绩补偿 （1）业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润总额，则业绩承诺方应当向甲方进行业绩补偿，业绩补偿金的计算公式如下： (i)若业绩承诺期内累计实现净利润＜承诺净利润总额的90%，则业绩补偿金=（承诺净利润总额－业绩承诺期累计实现净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价； (ii)若承诺净利润总额＞业绩承诺期内累计实现净利润≥承诺净利润总额的90%，则业绩补偿金=承诺净利润总额-业绩承诺期累计实现净利润。 （2）若标的公司2025年度、2026年度内各年度截至当期期末累计实现净利润小于截至当期期末累计承诺净利润，则甲方应于会计师事务所出具专项审核报告之日起五（5）日内计算当期预扣除金额并书面通知业绩承诺方。甲方有权在其当期应支付的股权转让价款中扣除当期预扣除金额，如经扣除后仍有不足的，差额部分应由业绩承诺方自收到甲方书面通知之日起十（10）日另行向甲方以现金形式支付。具体规则如下： (i)2025年预扣除规则 若2025年实现净利润＜2025年承诺净利润的90%，则当期预扣除金额=（2025年承诺净利润－2025年实现净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价；若2025年承诺净利润＞2025年实现净利润≥2025年承诺净利润的90%，则当期预扣除金额=2025年承诺净利润-2025年实现净利润； (ii)2026年预扣除规则 若2025年度和2026年度累计实现净利润＜2025年度和2026年度累计承诺净利润的90%，则当期预扣除金额=（2025年、2026年合计承诺净利润－2025年、2026年合计实现净利润）÷承诺净利润总额×本次交易对价-2025年已预扣除金额； 若2025年度和2026年度累计承诺净利润＞2025年度和2026年度累计实现净利润≥2025年度和2026年度累计承诺净利润的90%，则当期预扣除金额=2025年、2026年合计承诺净利润-2025年、2026年合计实现净利润-2025年已预扣除金额。 (iii)依据上述公式计算的预扣除金额为负数或零时，按零取值。 (iv)若应付的第二期交易价款不足以扣除2025年度预扣除金额，且业绩承诺方未另行以现金形式向甲方支付差额的，则甲方有权在应付的第三期交易价款中扣除前述差额部分。 （3）业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润总额，甲方应在会计师事务所出具2027年专项审核报告之日起五（5）日内计算业绩承诺方应补偿金额并书面通知业绩承诺方： (i)若甲方已实际预扣除金额＞应补偿金额，则甲方应将超出部分返还给业绩承诺方。 (ii)若甲方已实际预扣除金额＜应补偿金额，则差额部分甲方有权在其当期应付业绩承诺方的股权转让价款中予以扣除，若经扣除后仍有不足的，不足部分应由业绩承诺方另行向甲方支付。 （4）业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润不低于承诺净利润总额，则甲方应在会计师事务所出具专项审核报告之日起五（5）日内书面通知业绩承诺方，并在发出通知后十（10）日内将其在业绩承诺期内已实际预扣除的金额返还给业绩承诺方。 4、减值补偿 （1）业绩承诺期届满后，如标的资产期末减值额大于业绩承诺方已支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行进行减值补偿。 （2）若涉及减值补偿，甲方应当在评估机构出具减值测试报告之日起五（5）日内计算标的资产期末减值额以及减值应补偿的金额，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的资产期末减值额﹣业绩承诺方已支付的补偿金额。前述减值额为本次交易对价减去标的资产期末评估值并扣除补偿期限内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配受到的影响。 （3）甲方有权在其当期应付的股权转让价款中扣除减值补偿金额，如经扣除后仍有不足的，差额部分应由业绩承诺方另行向甲方支付。 5、补偿上限及补偿方式 （1）本次交易的业绩补偿和减值补偿以现金补偿和股权补偿两种补偿方式实现。业绩补偿和减值补偿总和的金额上限为本次交易对价的55%（即22,899.25万元）以及乙方一、乙方三（以下简称“股权补偿方”）持有的标的公司剩余30.51%股权（对应标的公司注册资本922.217万元）之和。其中，本次交易对价的55%为现金补偿上限。 （2）2025年度及2026年度预扣除金额、业绩补偿以及减值补偿中的现金补偿金额均应按照业绩承诺方本次拟转让股权的相对比例进行承担。业绩补偿以及减值补偿中的股权补偿部分应由股权补偿方按照本次拟转让股权的相对比例进行承担。若股权补偿方拟调整前述具体承担比例，应在不改变股权补偿总比例的前提下确定各方的具体承担比例并书面通知甲方。 （3）业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿，现金补偿总额达到现金补偿上限（即22,899.25万元）的，不足部分由股权补偿方以补偿股权进行补偿。 （五）业绩奖励 1、若标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过承诺净利润总额，则业绩承诺期满后，甲方同意标的公司将业绩承诺期内累计实现的净利润与承诺净利润总额之间差额的60%作为超额业绩奖励。 2、超额业绩奖励应在标的公司2027年度专项审核报告出具后三十（30）个工作日内支付给为标的公司经营业绩作出贡献的核心人员，具体人员名单将由甲、乙双方协商确定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 3、乙方一及乙方二所获得的超额业绩奖励合计不超过奖励总额的20%；同时，无论如何，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价的20%。 （六）先决条件 1、除非甲方作出书面豁免，甲方向乙方支付第一期第一笔交易价款应以下列先决条件已全部得到满足为前提： （1）标的公司已将有关同意签署交易文件和批准本次交易的董事会决议及股东会决议原件提供给甲方； （2）乙方各方中各非自然人主体已将同意签署交易文件和批准本次交易的内部决策文件原件提供给甲方； （3）各方已经适当完成各交易文件的签署，并将相应证明材料提供给甲方；（4）标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司。变更为有限责任公司后的标的公司已作出同意本次交易所涉股权转让及更换董事、监事事项的股东会决议，乙方各方已出具放弃优先购买权的书面文件，并将决议及相关文件原件提供给甲方； （5）标的公司达成令甲方认可的深圳市沃宠宝智能科技有限公司及相关宠物业务的剥离方案，并已完成剥离方案所述全部事项； （6）协议签署日（包括签署日）至交割日，乙方和标的公司在协议所作的陈述、保证持续保持是真实、完整、准确的且无误导的且不会对本次交易造成重大不利影响，并且不存在未履行交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺且对本次交易造成重大不利影响的行为，不存在违反交易文件的约定且对本次交易造成重大不利影响的行为； （7）自协议签署日（包括签署日）至交割日，标的公司按照正常及既往的方式管理标的公司的业务，没有对标的公司整体估值产生重大不利影响的事情发生，包括但不限于标的公司业务、财务状况以及股权结构； （8）标的公司关键员工已根据协议约定签订劳动合同以及竞业禁止协议；（9）乙方及丙方向甲方出具上述先决条件已全部得到满足的确认函。 2、除非甲方作出书面豁免，甲方支付第一期第二笔交易价款应以下列先决条件已全部得到满足为前提： （1）标的公司完成本次交易相关的工商变更登记手续，包括但不限于所涉股东变更、修订公司章程、所涉董事和监事变更登记手续，并将相应证明材料提供给甲方； （2）标的公司完成协议约定的交割事项。 （3）乙方及丙方向甲方出具上述先决条件已全部得到满足的确认函。 3、除非甲方作出书面豁免，甲方支付第二期交易价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提： （1）标的公司已执行完毕令甲方认可的越南生产方案； （2）乙方及丙方向甲方出具上述先决条件已全部得到满足的确认函。 （七）交割后公司治理结构安排 1、本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。 2、各方同意，交割日后的业绩承诺期间或股权补偿方合计持有标的公司20%以上（包括20%）股权的期间，标的公司设董事会，董事会成员5名，其中，3名董事由甲方委派（其中1名董事担任董事长），2名董事由乙方一委派；业绩承诺期届满后，如股权补偿方合计持有标的公司10%以上（包括10%）股权但持有股权比例未达到20%，标的公司设董事会，董事会成员5名，其中，4名董事由甲方委派（其中1名董事担任董事长），1名董事由乙方一委派。 3、各方同意，标的公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派。 4、各方同意，交割日后的业绩承诺期间，标的公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理1-3名。总经理、副总经理、财务总监均为高级管理人员。甲方同意维持标的公司目前高级管理人员的稳定，高级管理人员的任免由董事会决定。 5、甲方有权委派财务人员在标的公司担任财务管理、财务风控/资金管理等职务。标的公司公章和财务专用章由甲方委派的人员管理。标的公司财务总监应根据前述约定安排财务部门人员工作。 （八）剩余股权收购安排 1、交割日后，甲方对标的公司剩余45%的股权享有优先购买权，未经甲方书面同意，乙方各方不得以任何形式转让、处置其直接或间接持有的标的公司剩余45%股权，不得在甲方不同意其转让股权时要求甲方购买拟转让股权，不得将甲方不购买其拟转让股权的行为视为同意其转让行为，也不得在该等股权之上设置质押等任何权利负担。 2、业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到承诺净利润总额的80%，且甲方与标的公司整合效果良好，则甲方承诺以包括但不限于现金收购的方式收购乙方所持有的标的公司剩余45%股权，收购价格以资产评估机构对剩余45%股权的评估结果为基础并经甲、乙双方协商确定。 （九）违约责任 1、标的公司、业绩承诺方各方分别并且连带地同意，对于甲方因标的公司和/或乙方违反其在协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或由于前述事项而实际遭受的直接损失及相关追索费用，标的公司及业绩承诺方应共同且连带地向甲方进行赔偿。 各方同意，业绩承诺方就协议所承担的赔偿责任和/或违约责任以协议约定的补偿金额上限为限。但若业绩承诺方根据协议已履行了业绩补偿及减值补偿，则前述赔偿责任和/或违约责任上限应相应扣减已履行的业绩补偿及减值补偿金额。 若业绩承诺方未能根据协议约定按期履行补偿义务或赔偿责任，则除需支付应付款项外，每逾期一日，业绩补偿方应按照应付款项的同期一年期贷款市场报价利率加计30%向甲方支付逾期利息直至付清之日止。为免疑义，因业绩承诺方逾期履行而应承担的前述赔偿责任不受本条上述赔偿责任上限的限制。 2、甲方同意，对于标的公司和/或乙方因甲方违反其在协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或由于前述事项而实际遭受的直接损失，甲方应向标的公司和/或乙方进行赔偿。 六、涉及购买资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及本公司股权变动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。 七、本次交易的目的及对公司的影响 熵基科技基于自主创新的多模态BioCVTinyML（计算机视觉与生物识别）与AI认知空间计算技术结合，致力于成为全球领先的全域空间智能进化服务商。 龙之源是一家专注于智能户外领域音视频设备、光学设备的公司，主要产品涵盖智能户外使用的户外追踪相机、测距仪、夜视仪等，业务涵盖了ID设计、软硬件设计、制造生产。 公司四大品牌之一的“NGTeco”专注智慧生活，通过本次收购，可拓宽公司智慧生活业务领域向户外延伸，丰富智能户外业务场景下的产品阵列。本次收购完成后，龙之源将成为本公司的控股子公司，双方将在产品、技术及市场领域发挥如下协同效应： （一）产品和技术协同 公司四大品牌之一的“NGTeco”专注智慧生活，而龙之源的核心产品为狩业务领域向智能户外场景延伸，丰富智能户外业务场景下的产品阵列；技术层面，龙之源在户外场景下拥有工业级智能硬件的研发设计能力，在快速启动抓拍、低功耗、图像处理等方面积累了丰富的技术储备，结合公司AI及云平台开发能力，可实现双方技术资源的互补和双向赋能，提供更具市场竞争力的智能户外产品解决方案。 （二）市场资源协同 本公司的销售网络覆盖全球多个国家及地区。截至2024年12月31日，公司在境外共设立49家控股子公司，位于全球34个国家及地区，销售服务分支机构分布较广，产品销售覆盖超过100个国家和地区。 从现有狩猎场景下的户外相机角度，龙之源目前销售区域以北美为主，通过本次收购，标的公司可与公司在客户、销售区域等方面相互合作，促进同类产品在除北美以外其他区域的市场开拓。 除狩猎场景外，户外相机广泛应用于森林防火、庭院及农场监控等安防场景，通过本次收购，公司也可利用自身覆盖全球的销售网络和服务体系，将户外相机的品类推广到上述应用场景。 （三）生产及供应链协同 公司及龙之源均具备较完整的自主生产制造能力，制造基地分布国内及境外，通过本次收购，公司可以与龙之源进行合理的生产及供应链资源整合，优化生产布局，发挥规模效应，以提升公司及龙之源的制造效率及采购成本优势。同时在日益复杂的地缘政治及贸易环境下，有助于提升公司及龙之源的抗风险能力。 综上，通过本次收购，将发挥公司与龙之源在产品和技术、市场资源、生产及供应链资源的协同效应，丰富公司的产品布局，增强本公司的盈利能力及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。 八、风险提示 （一）市场竞争的风险 标的公司主要从事智能户外领域音视频设备、光学设备的公司，主要产品涵盖智能户外使用的追踪相机、测距仪、夜视仪等，在业务发展及市场拓展的过程中，会受到行业内的竞争对手的竞争压力。尽管标的公司具备一定的生产规模与技术优势，但若无法持续拓展优质的客户、提升自身的研发创新能力，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 （二）商誉减值风险 本次交易完成后，龙之源将成为公司的控股子公司，预计产生规模较大的商誉。根据会计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （三）业务整合以及协同效应不及预期的风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，龙之源将成为公司的控股子公司，双方也将在其他智能产品领域积极探索业务合作机会。尽管熵基科技与龙之源在市场、供应链、产品和技术等方面具有一定的业务协同的基础，但由于管理体系、业务模式可能存在的差异，并购后双方的整合效果能否达到并购预期仍存在一定不确定性，因而存在双方业务整合以及协同效应不及预期的风险。 （四）标的公司业绩承诺无法实现风险 根据《股权收购协议》，业绩承诺方对标的公司2025年、2026及2027年的经营业绩作出了承诺，但标的公司业绩承诺的实现情况会受到国际贸易政策、宏观政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若未来触发业绩补偿，而业绩承诺方无法履行相关补偿承诺时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 （五）标的公司境外经营的风险 标的公司在越南设立了全资子公司进行产品的生产制造。越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，若越南的宏观政治经济环境发生重大变化，或当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，影响了正常经营活动，或者标的公司未对越南子公司实施有效管理，将对标的公司在越南的生产经营造成重大不利影响，从而影响标的公司的持续稳定经营及业绩的可持续性。 （六）标的公司技术更新迭代的风险 标的公司海外销售业务占比较高，主要覆盖北美、欧洲等核心市场，与欧美户外领域领先品牌商、连锁集团Spypoint、Bushnell、BassProShops等建立了稳定的合作关系。近年来随着通讯技术与人工智能技术的蓬勃发展，户外产品正逐步从孤立的硬件设备转变为智能化的生态设备，对标的公司的研发能力提出了更高的要求，如果标的公司不能根据行业的趋势调整产品结构，以满足终端客户不断变化的需求，可能导致主要客户的订单减少，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （七）标的公司主要客户集中度较高的风险 近年来，标的公司与主要客户的Spypiont交易金额及占比逐年提升，且预计在未来两年内仍将存在对Spypiont的销售收入占比较高的情形。未来若Spypiont产品的市场竞争力不足，出现销售大幅下滑的情形，或Spypiont的经营、采购战略发生较大变化，公司与Spypiont的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与Spypiont保持稳定的合作关系，将对公司经营稳定性及业绩的可持续性造成重大不利影响。 （八）国际贸易摩擦及关税风险 标的公司的产品主要向北美地区出口。随着美国关税政策变化频繁，全球宏观环境的不稳定性大幅提升，标的公司难以预测未来美国关税变化及关税水平。 该等关税政策将对全球贸易、经济环境以及消费需求产生潜在不利影响，从而影响公司的业务发展及经营状况，因此，标的公司的出口业务面临国际贸易摩擦和关税风险。 （九）资产估值风险 根据天源资产评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易采用收益法评估值作为标的资产的作价依据，截至2025年3月31日，龙之源的股东全部权益账面值为12,599.15万元，评估值为75,740.00万元，增值率为501.15%。本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于龙之源在智能户外产品的细分领域具有较强的市场竞争力，能够持续、稳定地为优质客户落地可行的产品，且标的公司将主要资源投入产品的自主研发设计、少部分关键生产环节和市场开发、产品推广等核心业务环节，而将非核心的产品生产环节大部分通过外协方式完成。因此，龙之源未进行大规模重资产投入，净资产规模较小，采用类“轻资产”模式经营，非资产密集型企业。 若未来标的公司出现项目进展不及预期、终端需求下降、市场竞争加剧等情况，将对标的公司业务发展和经营业绩造成不利影响。本次交易定价系参考评估值，若未来标的公司盈利能力无法达到本次资产评估时的预测水平，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。 （十）其他风险 本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成或相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意二级市场投资风险。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、《关于深圳市龙之源科技股份有限公司之股权收购协议》； 3、深圳市龙之源科技股份有限公司的财务报表； 4、天源资产评估有限公司出具的《熵基科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市龙之源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市龙之源科技股份有限公司审计报告》。 特此公告。 熵基科技股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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