安诺其(300067):北京炜衡（上海）律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
Add:26F,TowerS1,BundFinanceCenter,600Zhongshan2ndRoad(E), Huangpu,Shanghai 电话（Tel）：(021)22257666 传真（Fax）：(021)22257667 北京炜衡（上海）律师事务所 关于上海安诺其集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会法律意见书 致：上海安诺其集团股份有限公司 北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师王楠、隋江龙出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、其他规范性文件以及《上海安诺其集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师审查了本次股东大会的相关资料，仅对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以核查，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 为出具本法律意见书，公司承诺已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律、法规、其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、2025年8月22日，公司第六届董事会第二十次会议通过决议，决定由公司董事会召集本次股东大会。 2、2025年8月26日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2025—044）（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了全体股东。 《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召集人，有权出席本次股东大会之股东的股权登记日，说明了公司股东或股东授权委托代表可以出席本次股东大会，本次股东大会的登记事项、登记方式、登记时间，参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项，同时，公告中列明了本次股东大会的会议议题。 （二）本次股东大会的召开 1、本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 2、本次股东大会现场会议于2025年10月17日（星期五）下午15:00在上海市青浦区崧华路881号公司1号会议室召开。 3、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次会议的网络投票时间为2025年10月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月17日，上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2025年10月17日上午9:15至当日下午15:00的任意时间。 经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会会议召集人资格出席本次股东大会人员的资格1、本次股东大会由公司董事会召集。 2、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年10月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股东代表及股东委托代理人共计5名，代表股份394,424,425股，占公司股份总数34.1678%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计430名，代表有表决权股份13,790,400股，占公司股份总数1.1946%。 2、除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 经核查，本所律师认为本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会审议的议案 本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。 （一）审议《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意402,130,938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5096％；反对5,511,487股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3501％；弃权572,400股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1402％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,817,838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2365％；反对5,511,487股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.6461％；弃权572,400股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1175％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （二）审议《关于调整董事会席位并增选第六届董事会董事的议案》表决情况：同意402,004,638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4787％；反对5,555,987股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3610％；弃权654,200股（其中，因未投票默认弃权76,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1603％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,691,538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.3279％；反对5,555,987股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.9662％；弃权654,200股（其中，因未投票默认弃权76,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7059％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （三）审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意401,994,638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4762％；反对5,645,487股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3830％；弃权574,700股（其中，因未投票默认弃权78,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1408％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,681,538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.2560％；反对5,645,487股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.6100％；弃权574,700股（其中，因未投票默认弃权78,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1340％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （四）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意401,993,638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4760％；反对5,551,187股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3599％；弃权670,000股（其中，因未投票默认弃权79,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1641％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,680,538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.2488％；反对5,551,187股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.9316％；弃权670,000股（其中，因未投票默认弃权79,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8195％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （五）审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决情况：同意401,953,638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4662％；反对5,580,187股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3670％；弃权681,000股（其中，因未投票默认弃权122,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1668％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,640,538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.9611％；反对5,580,187股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.1402％；弃权681,000股（其中，因未投票默认弃权122,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8987％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （六）审议《关于修订<董事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》表决情况：同意401,810,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4312％；反对5,775,087股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4147％；弃权629,088股（其中，因未投票默认弃权127,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1541％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,497,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的53.9325％；反对5,775,087股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5422％；弃权629,088股（其中，因未投票默认弃权127,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5253％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （七）审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意401,949,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4652％；反对5,636,387股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3807％；弃权629,088股（其中，因未投票默认弃权127,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1541％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,636,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.9302％；反对5,636,387股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.5445％；弃权629,088股（其中，因未投票默认弃权127,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5253％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （八）审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决情况：同意401,891,938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4511％；反对5,689,487股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3937％；弃权633,400股（其中，因未投票默认弃权127,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1552％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,578,838股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.5172％；反对5,689,487股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.9265％；弃权633,400股（其中，因未投票默认弃权127,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5563％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （九）审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决情况：同意401,902,838股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4538％；反对5,684,087股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3924％；弃权627,900股（其中，因未投票默认弃权127,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1538％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,589,738股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.5957％；反对5,684,087股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.8876％；弃权627,900股（其中，因未投票默认弃权127,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5167％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十）审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况：同意401,943,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4638％；反对5,600,587股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3720％；弃权670,588股（其中，因未投票默认弃权172,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1643％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,630,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.8892％；反对5,600,587股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.2870％；弃权670,588股（其中，因未投票默认弃权172,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8238％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十一）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意401,903,550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4539％；反对5,596,087股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3709％；弃权715,188股（其中，因未投票默认弃权124,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1752％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,590,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.6008％；反对5,596,087股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.2546％；弃权715,188股（其中，因未投票默认弃权124,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1446％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十二）审议《关于修订<内幕信息及知情人登记制度>的议案》 表决情况：同意402,091,238股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4999％；反对5,457,787股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3370％；弃权665,800股（其中，因未投票默认弃权121,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1631％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,778,138股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.9509％；反对5,457,787股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.2598％；弃权665,800股（其中，因未投票默认弃权121,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7893％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十三）审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决情况：同意401,836,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4374％；反对5,727,275股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4030％；弃权651,300股（其中，因未投票默认弃权121,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1595％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,523,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.1167％；反对5,727,275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.1983％；弃权651,300股（其中，因未投票默认弃权121,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6850％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十四）审议《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决情况：同意402,054,338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4909％；反对5,509,187股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3496％；弃权651,300股（其中，因未投票默认弃权121,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1595％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,741,238股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.6854％；反对5,509,187股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.6295％；弃权651,300股（其中，因未投票默认弃权121,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6850％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十五）审议《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 表决情况：同意401,956,238股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4668％；反对5,635,287股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3805％；弃权623,300股（其中，因未投票默认弃权121,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1527％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,643,138股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.9798％；反对5,635,287股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.5366％；弃权623,300股（其中，因未投票默认弃权121,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4836％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十六）审议《关于制定<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》表决情况：同意401,936,038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4619％；反对5,633,987股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3802％；弃权644,800股（其中，因未投票默认弃权118,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1580％。 其中，出席会议的持有公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况为：同意7,622,938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.8345％；反对5,633,987股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.5273％；弃权644,800股（其中，因未投票默认弃权118,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6383％。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 上述第1项、第3项和第4项议案为特别决议表决事项，已经出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；其余议案均为普通决议事项，已经由出席股东大会的股东持有效表决权的二分之一表决通过。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 【本页无正文，仅为《北京炜衡（上海）律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页】 北京炜衡（上海）律师事务所 律师 王楠 律师 隋江龙 2025年 10月 17日 中财网
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